Решение от 10 декабря 2020 г. по делу № А15-2807/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-2807/2019
10 декабря 2020 года
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 декабря 2020 года

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Магомедова Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению производственного кооператива «Отделочник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и учредителей ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Дагэнергобанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о признании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.03.2012 №1444-01983/09V заключенный между ООО «Дагэнергобанк» и ПК «Отделочник» ничтожным, при участии представителей: согласно протокола судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ПК «Отделочник» обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Дагэнергобанк» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о признании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.03.2012 №1444-01983/09V недействительным и применении последствия недействительности сделки.

От ответчика 03.07.2020 поступил отзыв на исковое заявление, в котором признает его необоснованным, просит суд отказать в удовлетворении требований. Мотивировано тем, что истец пропустил срок исковой давности и что изменение процентной ставки по кредиту не является основанием для признания кредитного договора недействительной сделкой.

26.10.2020 от истца поступило уточнение к иску, согласно которому просит суд:

- признать ничтожным договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.03.2012 №1444-01983/09V заключенный между ООО «Дагэнергобанк» и ПК «Отделочник».

- в части исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата всего полученного сторонами по сделке, производство по делу прекратить в связи с отказом от требований в этой части

Определением суда от 30.10.2020 уточненные требования истца в порядке 49 АПК РФ приняты к рассмотрению; производство по иску в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата всего полученного сторонами по сделке прекращено.

30.10.2020 от ответчика поступили письменные пояснения, в которых считает, что доводы иска являются необоснованными.

Представитель истцов в судебном заседании дал пояснения, исковые требования поддержал, просил суд удовлетворить по основаниям и доводам изложенным в нем и дополнительных пояснениях с учетом уточнения требований. Просил привлечь в качестве соистцов участников истца. Протокольным определением данное ходатайство удовлетворено.

Представители ответчика дали пояснения требования не признали, просили суд отказать в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16.03.2012 между Производственным кооперативом «Отделочник» и ответчиком заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 1444-01983/09V, согласно которому банк обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 15000000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить на него проценты в соответствии с предусмотренными настоящим договором условиями пользования.

Истцы считают что договор заключен неуполномоченным лицом, при отсутствии на заключение сделки решения высшего органа управления кооперативом - общего собрания членов кооператива. От имени кооператива, договор подписан председателем кооператива ФИО5, однако, в соответствии с требованиями закона, он не имел право самостоятельно заключать спорный договор. Для заключения указанного договора от имени кооператива, общее собрание кооператива должно было принять коллегиальное решение и только на основании этого решения, председатель кооператива мог заключить спорный договор. Председатель подписал спорный договор самостоятельно, выйдя за пределы своих полномочий.

Истцы считает, что о заключении ПК «Отделочник» с банком договора возобновляемой кредитной линии 16.03.2012 остальные учредители кооператива узнали из уведомления о присоединении к иску по данному судебному разбирательству. Бывший председатель кооператива скрыл от учредителей кооператива факт заключения Договора возобновляемой кредитной линии 16.03.2012 и об ипотеке недвижимого имущества и подписал все от своего имени, без ведома учредителей кооператива.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Пунктом 1 статьи 5 Закона о кооперативах установлено, что учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

В уставе кооператива, в числе прочих, должны содержаться условия о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (пункт 2 этой же статьи).

Исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива; высшим органом кооператива является общее собрание членов (статья 106.4 ГК РФ, пункты 1 и 3 статьи 14 Закона о кооперативах).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о кооперативах общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся: утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; определение основных направлений деятельности кооператива; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования; образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету; избрание ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий ее членов; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, заключений ревизионной комиссии (ревизора) кооператива, аудитора; распределение прибыли и убытков кооператива; принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива; создание и ликвидация филиалов и представительств кооператива, утверждение положений о них; решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах, а также о вступлении кооператива в союзы (ассоциации). Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима - может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно п. 2 ст. 9 ФЗ "О производственных кооперативах" имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

В соответствии с п. 3 и п. 5 ст. 17 ФЗ "О производственных кооперативах" полномочия председателя кооператива определяются уставом кооператива. В пределах полномочий, предоставленных уставом кооператива, председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности, представляет кооператив в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, распоряжается имуществом кооператива, заключает договоры и выдает доверенности, в том числе с правом передоверия, открывает счета кооператива в банках и других кредитных организациях, осуществляет прием и увольнение наемных работников, издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения членами кооператива и наемными работниками кооператива.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения, либо ненадлежащего исполнения.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что председателем кооператива ФИО2 было направлено учредителям (членам) ПК «Отделочник» уведомление от 16.06.2020 из которого указанные участники ПК «Отделочник» узнали о заключении с Банком договора возобновляемой кредитной линии от 16.03.2012 в котором также председатель кооператива просит остальных членов кооператива присоединиться к иску по делу №А15-2807/2019.

Как следует из представленного акта приема-передачи (документов общего собрания и о правах собственности ПК «Отделочник») бывший председатель кооператива передал действующему председателя протоколы (решения) общего собрания членов кооператива; документы о праве собственности на недвижимое имущество кооператива; документы о праве собственности на транспортные средства кооператива.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцы ФИО2, ФИО3, ФИО4 узнали о факте заключения сделки - договора возобновляемой кредитной линии от 16.03.2012 и об ипотеке недвижимого имущества с момента получения уведомление от 16.06.2020.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истцу могло быть известно об оспариваемом договоре ранее 16.06.2020, в материалах дела не имеется.

Суд приходит к выводу что учредителям ФИО3 и ФИО4 о заключении спорного договора известно не было, поскольку заседания общего собрания кооператива в указанный период и после него не проводились.

В соответствии со ст. 225.2 АПК РФ, в делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца.

Договор о возобновляемой кредитной линии № 1444-01983/09V от 16.03.2012г., существенно нарушает требования закона, права кооператива и его членов, поскольку заключен бывшим председателем кооператива, без ведома членов кооператива, при отсутствии решения общего собрания членов производственного кооператива на его заключение, следовательно - является ничтожным. Заключенный с нарушением требований закона и устава Договор является убыточным и существенно нарушает права участников производственного кооператива.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени

При этом Верховный суд обратил внимание на неправомерные действия судов апелляционной и кассационной инстанции указав, что «Суды, руководствуясь положениями п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу, что, поскольку иск заявлен компанией от имени общества в качестве его представителя, начало течения срока исковой давности начинается с момента, когда о нарушении своих прав должно было узнать общество, то есть с момента исполнения договора в 2011 году».

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа и оставила в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.

«Предъявляя требования по настоящему делу, компания как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников».

В обеспечение договора возобновляемой кредитной линии, Банку в залог передано имущество кооператива - земельный участок, пл. 211,70 кв.м., расположенный по адресу: РД, г. Махачкала, Ленинский район, ул. Юсупова, 51, кадастровый номер 05:40:000056:0764, стоимость. 5000 000 рублей и земельный участок, пл. 1617, 73 кв.м., расположенный по адресу РД, г. Махачкала, в Северной пром. зоне, в районе путепровода, кадастровый номер 05:40:000016:540, стоимостью 9 500 000 рублей.

В случае удовлетворения иска, ипотека подлежит прекращению.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

О том, что председатель кооператива не имел полномочий на единоличное самостоятельное заключение сделки, банку было известно, поскольку у него имелся Устав кооператива. В целях заключения сделки, банк должен был истребовать у кооператива решение общего собрания кооператива на заключение сделки. Проявляя должную заботу и осмотрительность кредитное учреждение перед предоставлением заемных денежных средств могло оценив свои возможности и предполагаемые риски проверить достоверность и полноту представленных документов. Именно банк, выдавая кредит, заинтересован в проверке платежеспособности и кредитоспособности и надежности заемщика. Заключая кредитный договор, банк принимает на себя определенные обязательства.

Обязанность исходить из положений закона и учредительных документов при определении полномочий органа юридического лица для приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей вытекает и из п. 1 ст. 53 ГК РФ.

Более того, непосредственно в тексте оспариваемого договора указано, что Председатель ФИО5 действует на основании Устава ПК «Отделочник», в связи с чем, исходя из закрепленного в п. 3 ст. 10 ГК РФ предположения о разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, Банк не только мог, но и должен был до заключения договора ознакомиться с положениями Устава кооператива, определяющими полномочия Председателя кооператива по заключению сделок, тем более что Устав Банку был представлен.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»

Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что если, полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Из материалов дела видно что ФИО5 являвшийся в тот момент председателем кооператива действовал с превышением полномочий установленных законом, следовательно договор о возобновляемой кредитной линии является ничтожной сделкой.

Учитывая изложенное, суд считает требования истцов правомерными и обоснованными.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое требования удовлетворить полностью.

Признать договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.03.2012 №1444-01983/09V заключенный между ООО «Дагэнергобанк» и ПК «Отделочник» ничтожным.

Решение суда вступает в законную силу в месячный срок со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки через Арбитражный суд Республики Дагестан в порядке определенном главой 34 АПК РФ.

Судья Р.М. Магомедов