Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А40-41627/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-41627/23-130-318
г. Москва
01 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Кукиной С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "АМ Консалтинг" (123001, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Трёхпрудный пер., д. 11/13, стр. 2, этаж/помещ. 1/3, ком. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2022, ИНН: <***>,) к Обществу с ограниченной ответственностью "Адрем лигал ассистанс" (115035, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, Садовническая ул., д. 29, помещ. Б-2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2021, ИНН: <***>) о взыскании суммы долга по договору на оказание консультационных и юридических услуг от 20 января 2023 г. в размере 6 820 000 руб.,

третье лицо – Московская коллегия адвокатов "Русланов и партнеры" (119180, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2009, ИНН: <***>)

при участии представителей: От истца: ФИО2 по дов. от 18.10.2023 г.

от ответчика: ФИО3 по дов. от 14.11.2022 г.

от третьего лица: ФИО4 по дов. от 12.08.2022 г.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "АМ Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием к Обществу с ограниченной ответственностью "Адрем лигал ассистанс" о взыскании суммы долга по договору на оказание консультационных и юридических услуг от 20 января 2023 г. в размере 6 820 000 руб..

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо озвучило позицию по спору.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к следующим выводам.

Из искового заявления следует, что 20.01.2023 между Истцом и Ответчиком заключен Договор на оказание консультационных и юридических услуг (далее по тексту - «Договор»).

В п. 3.2. Договора установлено: «в целях определения объема юридической помощи Стороны вправе осуществлять переписку и пересылку документов в электронной форме».

Согласно ст.429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Таким образом, в силу п. 3.2. Договора между Истцом и Ответчиком заключен рамочный договор.

Истец заключал Договор с Ответчиком в целях реализации своих намерений организовать деятельность на территории ОАЭ (консалтинг в области недвижимости и строительства).

В соответствии с местным законодательством, в ОАЭ существует возможность регистрации следующих форм юридических лиц:

оффшор компания (международная деятельность, ограничения в ОАЭ);

компания во фри зоне (веление деятельности только за пределами ОАЭ);

местная компания (неограниченное ведение деятельности на территории ОАЭ).

Истцом была выбрана регистрация местной компании ввиду планируемой деятельности именно на территории ОАЭ.

Для компаний во фри зоне и оффшоре существуют послабления по оплате уставного капитала и наличия офисного помещения на территории ОАЭ. Для местной же компании установлены обязательные требования: физическое наличие офисного помещения, внесение в банк ОАЭ уставного капитала регистрируемой компании в размере не менее 50 000 дирхам.

Во исполнение Договора и намерений Истца сторонами были достигнуты договоренности на оказание следующих услуг:

регистрация Ответчиком юридического лица в ОАЭ (местная компания), в том числе оплата торговой лицензии, открытие банковского счета, подтверждение наличия офисного помещения;

формирование уставного капитала (внесение на счет) 150 000 дирхам (~2 850 000 рублей);

аренда офисного помещения (на год) стоимостью 150 000 дирхам (~2 850 000 рублей).

Стоимость услуг по регистрации юридического лица в ОАЭ, включая оплату всех сборов и пошлин, открытие расчетного счета, стороны определили в 820 000 рублей, которые были перечислены Ответчику платежным поручением № 5 от 23.01.2023.

Услуги по формированию уставного капитала (внесение на счет 150 000 дирхам) стороны оценили в 3 000 000 рублей, которые были перечислены Ответчику платежным поручением № 6 от 25.01.2023.

Услуги по аренде офиса на год (за 150 000 дирхам) стороны оценили в 3 000 000 рублей, которые были перечислены Ответчиком платежным поручением № 7 от 26.01.2023.

Таким образом, Истец в полном объеме произвел предоплату за услуги Ответчика.

22.01.2023 представитель Истца направил запрошенные Ответчиком документы для регистрации местной компании в ОАЭ. В переписке в мессенджере Телеграм генеральный директор Ответчика - Н.В. Алаейд, получившая документы в электронном виде, сообщила, что регистрация компании будет произведена в течение 5-7 дней, то есть до конца января 2023 года.

С учетом озвученных Ответчиком сроков, представитель Истца прибыл в ОАЭ для совершения действий, необходимых при регистрации местной компании.

Однако с 20.01.2023 и до 10.02.2023 Ответчик не зарегистрировал юр.лицо. Истцу не были представлены учредительные и другие необходимые документы для рассмотрения и подписания.

08.02.2023 от Ответчика было получено уведомление о резервировании фирменного наименования компании «AMCH BUSINESSMEN SERVICES L.L.C.», что является первичным этапом регистрации местной компании в ОАЭ.

В связи с затягиванием сроков оказания услуг по регистрации местной компании и невозможностью постоянного нахождения представителя Истца на территории ОАЭ, целесообразность и необходимость услуг Ответчика отпала.

Во исполнение рамочного Договора и достигнутых договоренностей Истцом были составлены и направлены Ответчику в электронном виде два дополнительных соглашения, которые в том числе указаны в платежных поручениях:

Дополнительное соглашение № 1 от 25.01.2023 (услуги по внесению в уставной капитал, стоимость услуг - 3 000 000 рублей);

Дополнительное соглашение № 2 от 26.01.2023 (услуги по оплате аренды офиса на 1 год, стоимость услуг - 3 000 000 рублей).

Ответчик уклонился от подписания указанных соглашений, а с 09.02.2023 генеральный директор Ответчика перестал выходить на связь.

В связи с указанными обстоятельствами Истец направил Ответчику (по адресу местонахождения) подписанные оригиналы дополнительных соглашений на бумажном носителе (описи вложения и почтовые квитанции прилагаются). На дату подачи иска соглашения Ответчиком так и не подписаны.

В соответствии с п. 5.2. Договора заказчик (Истец) в одностороннем порядке в любое время вправе расторгнуть Договор с уведомлением Исполнителя (Ответчика) о таком намерении за 15 дней до даты расторжения.

Ввиду указанных выше нарушений Ответчиком условий Договора, выраженных в неисполнении принятых на себя обязательств, 10.02.2023 Истец направил Уведомление о расторжении Договора на оказание консультационных и юридических услуг, который прекратил свое действие с 25.02.2023.

В соответствии со ст. 782 ГК РФ Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

До настоящего времени Ответчиком не предоставлен отчет об оказанных услугах по регистрации юр.лица и понесенных расходах.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

После расторжения Договора у Ответчика возникло неосновательное обогащение, которое он обязан возвратить Истцу.

Ввиду неисполнения своих обязательств Ответчиком, Истец провел проверку контрагента в открытых источниках и установил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителем (50% доли) и генеральным директором Ответчика является гражданка РФ - ФИО5. Вторым учредителем (50% доли) является МКА «Русланов и партнеры».

Согласно данным картотеки арбитражных дел (дело № А40-136140/22), МКА «Русланов и партнеры» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО6 о прекращении полномочий директора, об исключении участника из общества, о взыскании 11 260 000 рублей.

Как установлено Истцом, ФИО5 ранее носила фамилию ФИО6. В настоящее время второй учредитель Ответчика добивается исключения участника ФИО5 (ранее ФИО6) из общества, о взыскании 11 260 000 рублей (копия Определения суда прилагается).

02.07.2018 Кузьминским районным судом города Москвы вынесен приговор, согласно которому ФИО6 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч.3 ст.30, ч.4 ст.159 УК РФ, и ей назначено наказание в виде лишения свободы сроком на три года.

В связи с указанными обстоятельствами, а также учитывая факт непосредственного взаимодействия представителей Истца именно с ФИО5, Истец полагает о недействительности заключенного с Ответчиком Договора по ст. 179 ГК РФ, ввиду обмана при его заключении.

Оценка доказательств показала следующее.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

В п. 4 Постановления установлено, что в случае, если до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

То есть, к отношениям Истца и Ответчика после расторжения Договора подлежат применению положения об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

У Ответчика отсутствуют правовые основания для сбережения денежных средств Истца, а равно имеется обязанность возвратить Истцу денежные средства, уплаченные за услуги, оказание которых отсутствует.

Как установлено судом, целью договора оказания услуг является открытие юр.лица в ОАЭ.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О заключении и толковании договора» «при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из буквального толкования договора и двух дополнительных соглашений, заключенных между Ответчиком и Истцом, суд полагает, что воля Истца при заключении сделок с Ответчиком была направлена на регистрацию местной компании в ОАЭ, пополнение уставного капитала этой компании и аренду офиса для зарегистрированного юр.лица.

Позиция Ответчика об исполнении договора путем оказания Истцу консультационных услуг является несостоятельной, поскольку цели договора не достигнуты: юр. лицо не зарегистрировано, уставной капитал не пополнен, арендованного офиса нет. Доказательств иного Ответчиком не представлено.

Оценивая важность достижения целей договора Верховный суд РФ при рассмотрении аналогичного дела № 305-ЭС22-24429 от 04.04.2023 отметил: в любом случае правовые услуги (по договору возмездного оказания услуг) представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата (абз.2 стр. 8 определения). Без достижения цели услуги не являются оказанными.

Таким образом, доводы Ответчика об оказании объема услуг и, тем самым, выполнение договора нельзя признать законными. Позиция Ответчика является способом уйти от обязанности по возврату денежных средств, причиняет вред Истцу, а равно является недобросовестным поведением (ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739). Практика Верховного суда РФ подтверждает применение такой аналогии закона.

Исходя из буквального толкования п. 2 ст. 720 ГК РФ акт сдачи-приемки работ, выполненных по договору, является документом, удостоверяющим такую приемку, то есть факт передачи результата работ подрядчиком и факт его принятия заказчиком. Возможности отзыва, отмены, аннулирования и т.п. акта сдачи-приемки выполненных работ законодательством не предусмотрено.

Одновременно с этим, заказчик вправе возражать против того, что работы были выполнены надлежащим образом, независимо от наличия подписанного акта, основываясь на иных доказательствах. Именно такие разъяснения даны в п. 12 и п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51, согласно которым наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения как по объему и стоимости работ, так и по их качеству.

Доказательствами отсутствия оказания Ответчиком услуг являются: претензия, уведомление о расторжении договора, требование о возврате неосновательного обогащения.

Ссылки Ответчика на подписание акта оказанных услуг и отражение данного факта в бухгалтерских регистрах не означает факт реального оказания услуг Истцу, как и достижение целей договора и доп. соглашений.

Суд отмечает, что Акт оказания услуг, на который ссылается Ответчик, датируется от 01.02.2023, то есть документ составлен через 5 дней с даты заключения с Истцом доп.соглашения № 2 и через 11 дней с даты заключения договора, что свидетельствует об отсутствии фактического оказания услуг.

Ответчик приобщил в материалы дела «Торговую лицензиюA M C H BUSINESSMEN SERVICES L.L.C.», утверждая, что он выполнил свои обязательства по регистрации компании в Дубае. Данная торговая лицензия скачена Ответчиком с открытого интернет ресурса Национального экономического регистра ОАЭ (NER) https://ner.economy.ae/Search_By_BN.aspx.

Вместе с тем, как пояснил истец, Ответчик только зарезервировал фирменное наименование компании «А M C H BUSINESS SERVICE L.L.C.» на начальном этапе сотрудничества. Об этом Истец указал в иске. Однако Ответчик не осуществил регистрацию юридического лица местной компании, не внес денежные средства в уставный капитал и не заплатил за аренду офиса.

Регистрацией (открытием) компании A M C H BUSINESS SERVICE L.L.C. занималась дубайская компания Radiance Business Center, привлеченная Истцом после того, как Ответчик не исполнил свои обязательства. Истец вынужден был обратиться к дубайской компании, так как Ответчик фактически отказался исполнять свои обязательства.

20.01.2023 Истец заключил Договор с Ответчиком на оказание консультационных и юридических услуг в целях регистрации компании на территории ОАЭ.

Во исполнение Договора между сторонами достигнуты договоренности на оказание следующих услуг:

регистрация Ответчиком юридического лица в ОАЭ (местной компании), в том числе оплата торговой лицензии, открытие банковского счета, подтверждение наличия офисного помещения 820 000 рублей;

формирование уставного капитала (внесение на счет) 3 000 000 рублей;

аренда офисного помещения (на год) стоимостью 3 000 000 рублей.

25.01.2023 заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору об оказании услуг о внесении денежных средств в уставный капитал 3 000 000 рублей.

26.01.2023 заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору об оказании услуг по оплате аренды офиса на 1 год стоимостью 3 000 000 рублей.

23.01.2023 - 26.01.2023 произведена оплата на счет Ответчика в общей сумме 6 820 000 рублей.

08.02.2023 от Ответчика получено уведомление о резервировании фирменного наименования компании AMCH BUSINESS SERVICE L.L.C. (приложение №11 к Иску).

09.02.2023 Ответчик фактически отказался регистрировать компанию. Обязательство по Договору не выполнил.

10.02.2023 Истец направил в адрес Ответчика Уведомление о расторжении Договора на оказание консультационных и юридических услуг, который прекратил свое действие с 25.02.2023.

10.02.2023 Истец заключил Соглашение с дубайской компанией Radiance Business Center на регистрацию юридического лица в Эмирате Дубай с торговым наименованием: AMCH BUSINESSMEN SERVICES L.L.C., включая услуги по аренде офиса и уплате всех обязательных платежей необходимых для регистрации компании.

10.02.2023 Истец оплатил услуги Radiance Business Center за регистрацию компанию.

10.02.2023 - 15.02.2023 Radiance Business Center оплатило все пошлины за открытие компании, оплатило лицензию, сертификаты, арендовало офис для Истца, открыло счет для Истца и зарегистрировала компанию AMCH BUSINESSMEN SERVICES L.L.C.

Таким образом, компанию AMCH BUSINESSMEN SERVICES L.L.C. для Истца зарегистрировала дубайская фирма Radiance Business Center, а не ООО «Адрем Лигал Ассистанс».

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая изложенное, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении ходатайства истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами, стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложности дела.

Судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (п. 2 ст. 110 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, Истцом не представлены доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках дела, позволяющие суду удовлетворить заявленное требование.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих несении им судебных расходов, в связи с чем, требования в части расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 180 - 181 АПК РФ, ст.ст. 1102 ГК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Адрем лигал ассистанс" (115035, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, Садовническая ул., д. 29, помещ. Б-2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2021, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АМ Консалтинг" (123001, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Трёхпрудный пер., д. 11/13, стр. 2, этаж/помещ. 1/3, ком. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2022, ИНН: <***>,) сумму долга в размере 6 820 000 (Шесть миллионов восемьсот двадцать тысяч рублей 00 копеек) руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 100 (Пятьдесят семь тысяч сто рублей 00 копеек) руб.

Заявление о взыскании расходов на оплату услуг представителя оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

С.М. Кукина