Решение от 14 февраля 2022 г. по делу № А29-12740/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12740/2021
14 февраля 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 года, полный текст решения изготовлен 14 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «БСИ»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об истребовании документов,

при участии:

от ответчика: ФИО2 по доверенности

установил:

ФИО1 (далее - истец, Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БСИ» (далее - ответчик, Общество) об истребовании документов.

Истец неоднократно уточнял исковые требования. Согласно последнему уточнению исковых требований от 28.01.2022 истец просит суд обязать Общество представить ему следующую документацию:

- решения участников (единственного участника) общества за весь период деятельности общества, в том числе по вопросам распределения прибыли за исключением протокола общего собрания участников ООО "БСИ" от 01.12.2017 и протокола общего собрания участников ООО "БСИ" от 27.11.2020.

- первичные бухгалтерские документы по дебиторам и кредиторам за период 2018 год, 2019 год, 2020 год, 6 мес. 2021 года (договоры, накладные, акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета и прочее);

- общая оборотно-сальдовая ведомость за периоды 2018 г., 2019 г., 2020 г., 6 мес. 2021 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 71, 73, 75, 76 за периоды 2018 г., 2019 г. ,2020 г., 6 мес. 2021 года с разбивкой по субсчетам в разрезе контрагентов и договоров;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51 за периоды 2018 г., 2019 г., 2020 г., 6 мес. 2021 года (с детализацией до субсчетов в помесячной разбивке).

В отзыве на иск Общество с требованиями Участника не согласилось, указало на то, что истец злоупотребляет правами, поскольку являясь руководителем и участником конкурирующей с ответчиком в строительной области компании ООО "Ритм", требует представить указанные сведения в целях причинения вреда Обществу. В частности, ответчик указывает на наличие у указанных обществ одного и того же крупного партера АО "Монди СПК", и, соответственно, интерес истца в получении информации об условиях договоров (в том числе относительно цены выполняемых для него работ, услуг) с таким партнером.

Представитель истца в предыдущих судебных заседаниях указанные доводы отклонила, указала на то, что требования истца направлены на получение информации о доходах Общества, поскольку дивиденды участникам не выплачиваются, а кроме того, указала на то, что истцу указанная документация необходима в целях проведения независимой оценки рыночной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в целях возможной ее дальнейшей реализации, а также правовой оценки приобретения нераспределенной доли в уставном капитале Общества. Кроме того указала на согласие истца на получение указанной документации в обезличенном виде (без указания наименования дебиторов и кредиторов).

Протокольным определением от 28.01.2022 судебное заседание по делу было отложено на 10.02.2022.

В судебное заседание 10.02.2022 истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечил.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу без участия в заседании представителя истца.

Представитель ответчика в судебном заседании ранее изложенную позицию по спору поддержал, а также пояснил, что иных решений собраний участников (единственного участника) Общества, кроме указанных истцом в уточненных исковых требований, не имеется.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество "БСИ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2009, основным видом экономической деятельности которого является строительство жилых и нежилых зданий (41.20).

ФИО1 является участником Общества с долей участия в уставном капитале 15%, номинальной стоимостью 3 150 рублей, что также подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (запись от 17.03.2020).

Письмом от 15.09.2021 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Частично требования Участника были Обществом удовлетворены, о чем свидетельствуют представленные истцом в материалы дела сопроводительные письма ответчика.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца в полном объеме удовлетворены не были, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Федеральный закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ответчик указал, что предоставил все имеющиеся у Общества решения участников (единственного участника) Общества, а именно решения, подтвержденные протоколами общего собрания участников от 01.12.2017 и от 27.11.2020, иных решений не имеется.

Поскольку решение суда должно отвечать критериям исполнимости, при наличии вышеуказанных доводов ответчика, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Относительно иной истребуемой истцом документации, ответчик ссылается на злоупотребление Участником своими правами, поскольку ООО "Ритм", в котором он является участником и руководителем, ведет конкурирующую с ООО "БСИ" деятельность в области строительства.

Действительно, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.01.2022 ООО "Ритм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2019, его основной вид экономической деятельности - строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки (42.99). Участником данного общества с момента его создания является ФИО1, а с 18.06.2021 - он же является генеральным директором данного общества.

Ответчик ссылается на то, что запрошенные истцом документы необходимы последнему в целях осуществления конкурентной деятельности обществом "Ритм".

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что в Обществе "БСИ" такой порядок предоставления конфиденциальной информации не утвержден.

Согласно пункту 10.7 Устава общества "БСИ" участники общества несут ответственность за ущерб, причиненный обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от общества информации, являющейся коммерческой тайной общества.

При этом бремя доказывания злоупотребления участником правом на получение от общества информации лежит на ответчике. Добросовестность действий участника в таком случае презюмируется.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Как видно из выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО "БСИ" и ООО "Ритм" оба общества осуществляют деятельность в области строительства, при этом основные виды экономической деятельности у них разные (коды ОКВЭД 41.20 и 42.99).

Тот факт, что ФИО1 является одновременно участником и руководителем другого общества, осуществляющего аналогичный вид хозяйственной деятельности (строительство), сам по себе не исключает его право на получение документации (бухгалтерских документов, оборотно-сальдовых ведомостей), ссылаясь на обстоятельства необходимости оценки рыночной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в целях решения вопроса о ее реализации, оценки возможности покупки нераспределенной доли таковой, принадлежащей Обществу, а также оценки оснований для выплаты дивидендов Участнику.

При этом суд, оценивая добросовестность Участника, также учитывает, что представитель истца указывал на право ответчика представить ему запрашиваемую информацию в обезличенном виде, то есть без отражения в ней сведений о конкретных дебиторах и кредиторах.

В силу изложенного суд не находит оснований для отказа в удовлетворении исковых требований Участника в указанной части.

Поскольку срок предоставления документации истцом не указан, при определении такого срока суд принимает во внимание таковой, установленный в пункте 3 статьи 50 Закона об ООО, равный пяти рабочим дням с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дел", правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу, то есть в данном случае с Общества в пользу Участника.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «БСИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) представить ФИО1 у в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу следующую документацию:

- первичные бухгалтерские документы по дебиторам и кредиторам за период 2018 год, 2019 год, 2020 год, 6 мес. 2021 года (договоры, накладные, акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета и прочее);

- общая оборотно-сальдовая ведомость за периоды 2018 г., 2019 г., 2020 г., 6 мес. 2021 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 71, 73, 75, 76 за периоды 2018 г., 2019 г. ,2020 г., 6 мес. 2021 года с разбивкой по субсчетам в разрезе контрагентов и договоров;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51 за периоды 2018 г., 2019 г., 2020 г., 6 мес. 2021 года (с детализацией до субсчетов в помесячной разбивке).

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БСИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина