Решение от 3 марта 2022 г. по делу № А58-48/2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-48/2021
03 марта 2022 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2022

Мотивированное решение изготовлено 03.03.2022


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Луна" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Фортис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 9 156 208 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Агроинновация» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебное заседание явились представители:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО2 по доверенности (удостоверение адвоката);

от третьего лица: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Луна" обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к Общество с ограниченной ответственностью "ФОРТИС" о взыскании 9 156 208 рублей долга по договору поставки товара от 18.03.2020 № 19.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 14 декабря 2020 года дело № А37-2497/2020 передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агроинновация».

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил объявить перерыв в судебном заседании до 11 часов 30 минут 03 марта 2022 года.

Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 18.03.2020 № 19, по условиям которого истец обязуется поставить и передать в собственность ответчику товар, а ответчик обязуется принять и оплатить товар согласно спецификациям и товарной накладной.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, количество, комплектность и фасовка, стоимость, срок и порядок оплаты, срок поставки и согласованное место поставки, указываются в спецификациях.

Сторонами подписаны спецификации от 30.04.2020 № 1 на поставку товара стоимостью 5 773 208 руб., от 01.05.2020 № 2 на поставку товара стоимостью 5 574 600 руб., от 28.05.2020 № 3 на поставку товара стоимостью 612 000 руб., от 04.08.2020 № 4 на поставку товара стоимостью 1 110 000 руб.

Истец, исполняя условия договора, произвел поставку товара на сумму 11 318 918 руб. согласно УПД от 30.04.2020 № М16, от 02.05.2020 № М17, от 02.05.2020 № М18, от 11.05.2020 № М23, от 11.05.2020 № М24, от 11.05.2020 № М25, от 29.05.2020 № М27, от 03.06.2020 № М30, от 01.07.2020 № М38, от 02.07.2020 № М39, от 09.08.2020 № Я64, от 03.09.2020 № М55, от 03.09.2020 № М57.

01.02.2021 между истцом (цедент), ответчиком (должник) и третьим лицом (цессионарий) заключен договор цессии № 3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к должнику, вытекающие из договора № 19 от 18.03.2020 и договора № 23 от 19.04.2020 в размере 9 156 208 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цессии общая сумма, подлежащая уплате ответчиком истцу, составляет 9 156 208 руб.

В соответствии с пунктом 3.3. договора цессии оплата цены уступки должна быть произведена безналичным платежом в следующем порядке: 2 500 000 руб. в срок до 12.02.2021. Оставшаяся часть цены уступки должна быть оплачена в срок до 31.07.2021.

Согласно пункту 5.7 договора цессии в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные договором, договор расторгается и с 01.08.2021 к истцу переходит право требования, предусмотренное пунктом 1.1. договора.

В материалы дела представлено платежное поручение от 09.02.2021 № 25, подтверждающее оплату третьим лицом суммы 2 500 000 руб.

Ответчик полную оплату по договору поставки от 18.03.2020 № 19 не произвел, в связи с чем истец направил ответчику претензию с требованием оплаты долга в размере 9 156 208 руб.

Образовавшаяся задолженность ответчика послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, указав в отзыве от 10.03.2021 на то, что в УПД № М35 от 02.07.2020 в графе «Исп. директор К.» подписаны иным лицом. Данные УПД М35 и М16 идентичны по сумме и перечню товаров, но отличаются датой получения товаров. УПД подписаны иными лицами и не удостоверены печатями организации. В отзывах от 28.04.2021, от 22.09.2021 ответчик указал на то, что по договору цессии от 01.02.2021 право требования к ответчику перешло к ООО «Агроинновации». На основании изложенного, просит в иске отказать.

Истец в пояснениях от 06.09.2021 указал, что договор цессии с третьим лицом расторгнут.

Третье лицо в пояснениях согласилось с доводами ответчика.

Суд, рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком возникли правоотношения, вытекающие из договора поставки товаров, на которые распространяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 309, 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания договора поставки следует, что сторонами согласованы его существенные условия, следовательно, данный договор является заключенным.

Поставка истцом товара подтверждена материалами дела (двусторонне подписанными универсальными передаточными документами).

Довод ответчика о том, что в УПД № М35 от 02.07.2020 подпись в графе «Исп. директор К.» совершена иным лицом суд отклоняет, поскольку требования истца не основаны на указанном УПД, данный документ не представлен истцом в обоснование своих требований. По этой же причине суд отклоняет довод о том, что данные УПД М35 и М16 идентичны по сумме и перечню товаров, но отличаются датой получения товаров, в связи с чем не представляется возможность установить действительность документов. Кроме того, поставка товара с идентичной суммой и перечнем не свидетельствует о том, что поставка не была осуществлена, доказательства того, что поставленный истцом товар ответчиком не принимался, отсутствуют.

Все представленные истцом УПД подписаны со стороны ответчика, доказательства того, что указанные в универсальных передаточных документах лица являются неуполномоченными, не представлено.

К тем УПД, в которых отсутствует печать ответчика, приложена доверенность на получение товара от 02.09.2020 № 72, выданная ответчиком.

Сведений о возврате или отказе в приемке продукции ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, суд признает доказанным факт поставки ответчику товара.

Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям, то есть переход прав от цедента к цессионарию на основании договора цессии происходит в момент его заключения, если законом или договором не предусмотрено иное.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Таким образом, по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе, и от поведения стороны сделки.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5.7 договора цессии в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, договор расторгается и с 01 августа 2021 года к цеденту переходит право требования, предусмотренное п. 1.1 настоящего договора.

Из толкования названного условия договора цессии следует, что стороны договора поставили прекращение своих прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства оплаты цессионарием передаваемых требований.

Пунктом 5.7 договора однозначно установлено, что в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, договор расторгается.

Тем самым, формулировка пункта 5.7 договора цессии свидетельствует об установлении сторонами отменительного условия.

В процессе рассмотрения дела установлено, что цессионарием не исполнена обязанность по оплате оставшейся части цены уступки.

Уклонение от оплаты задолженности является нарушением принятых на себя обязательств, что противоречит нормам статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Таким образом, права требования переходят (по сути, возвращаются) от цессионария к цеденту, то есть к первоначальному кредитору.

При установленных обстоятельствах дела, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта расторжения договора цессии от 01.02.2021 № 3, соответственно факта наличия задолженности у ответчика в указанном размере.

При этом доводы ответчика о том, что расторжение договора цессии должно быть совершено в письменной форме не принимаются судом, поскольку заключенный между сторонами договор цессии 01.02.2021 № 3 содержит условие о том, что в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, договор расторгается и с 01 августа 2021 года к цеденту переходит право требования, предусмотренное п. 1.1 настоящего договора

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что стороны предусмотрели в договоре возможность автоматического расторжения договора цессии в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные договором.

Помимо этого, никаких изменений в договор цессии от 01.02.2021 № 3 стороны не вносили. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным соответствующие доводы ответчика подлежат отклонению.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На сновании изложенного требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 68 781 руб. При обращении в суд истец не оплачивал государственную пошлину, истцу предоставлена отсрочка ее оплаты.

Таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 68 781 рублей относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети интернет в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фортис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в общества с ограниченной ответственностью "Луна" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 156 208 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фортис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 68 781 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).


Судья А.Б. Васильева