Решение от 15 мая 2017 г. по делу № А65-31403/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-31403/2016

Дата принятия решения – 16 мая 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 мая 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки», г. Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, г. Набережные Челны, о признании недействительным договора №1/17 от 17 августа 2015 года,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 21 декабря 2016 года,

ответчика ФИО1 – представитель ФИО3, по доверенности от 05 июля 2016 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт» - представитель ФИО3, по доверенности от 07 февраля 2017 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Houghton Deutschland GmbH – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Центр Металлообработки», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным договора №1/17 от 17 августа 2015 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО4, Houghton Deutschland GmbH.

В судебном заседании представитель истца исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт» поддержал. Требования к ФИО1 просил рассмотреть на усмотрение суда.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт» в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв, в котором просит в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что отсутствие в тексте договора условия о цене передаваемого требования не является основанием для признания ничтожным такого договора, как сделки дарения между коммерческими организациями. Истцом не представлено доказательств, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение. В связи с решением судебного вопроса в Арбитражном Институте Германии (город Кельн) по иску закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» к Компании Houghton Deutschland GmbH, где цена иска составляет 2 353 147 евро, ФИО1 и совершила сделку на сумму 14 000 000 рублей. Цель сделки – осуществление финансирования указанного судебного процесса. В закрытом акционерном обществе «Центр Металлообработки» трижды изменены органы управления. Сделка является реальной.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв, в котором просит в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что отсутствие в тексте договора условия о цене передаваемого требования не является основанием для признания ничтожным такого договора, как сделки дарения между коммерческими организациями. Истцом не представлено доказательств, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение. В связи с решением судебного вопроса в Арбитражном Институте Германии (город Кельн) по иску закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» к Компании Houghton Deutschland GmbH, где цена иска составляет 2 353 147 евро, ФИО1 и совершила сделку на сумму 14 000 000 рублей. Цель сделки – осуществление финансирования указанного судебного процесса. В закрытом акционерном обществе «Центр Металлообработки» трижды изменены органы управления. Сделка является реальной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв, в котором просит исковые требования удовлетворить, и ссылается на то, что в совершенной сделке уступки права требования имеется заинтересованного бывшего генерального директора закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» ФИО1, являющейся так же акционером указанного общества с долей 50%, так как уступлено было право требования задолженности в размере 170 273 716 рублей обществу с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», где единоличным исполнительным органом и единственным учредителем является ФИО5 – муж родной сестры ФИО1 Сделка для истца одновременно является крупной и сделкой с заинтересованностью. Общего собрания по одобрению сделки не было, он, как акционер, согласия на совершение сделки не давал.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, Houghton Deutschland GmbH в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения заявления, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Согласно материалам дела решением граждан ФИО4 и ФИО1 12 апреля 2011 года учреждено закрытое акционерное общество «Центр Металлообработки» с уставным капиталом 10 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости 10 акций общества, размещенных в равных долях среди его учредителей.

При учреждении общества на должность генерального директора была избрана ФИО1.

06 ноября 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» была внесена запись о прекращении полномочий ФИО6 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, и возложении обязанностей руководителя общества на ФИО7.

17 августа 2015 года между закрытым акционерным обществом «Центр Металлообработки», в лице директора ФИО1, (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», в лице директора ФИО5, (цессионарий) заключен договор №1/17 об уступке права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования оплаты должником задолженности в полном объеме по арбитражному разбирательству DIS по предварительному иску в результате спора между цедентом и Houghton Deutschland GmbH (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.2., 1.3 договора цессионарий берет на себя все расходы по уплате госпошлины и прочие расходы по ведению арбитражного разбирательства DIS.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 2 353 147 Евро, НДС не облагается.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) по арбитражному разбирательству DIS цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 0,05% с учетом НДС 18% от фактически полученных средств от Houghton Deutschland GmbH (лист дела 11).

Исковые требования мотивированы тем, что в совершенной сделке по перечислению денежных средств имеется заинтересованного учредителя и бывшего генерального директора закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» ФИО1, так как уступлено было право требования задолженности в размере 170 273 716 рублей обществу с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», где генеральным директором и единственным учредителем является ФИО5 – муж родной сестры ФИО1 Указанная сделка является крупной, так как она в 5,5 раз превышала балансовую стоимость активов истца на предшествующую отчетную дату, при этом, сумма оборотных и вне оборотных активов по данным бухгалтерского баланса истца за отчетный период составляла 30 982 000 рублей. Также по указанным обстоятельствам сделка является с заинтересованностью, так как предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2% и более процента балансовой стоимости активов общества. Совершенная сделка превышает установленный законом 2% порог балансовой стоимости активов общества, по которому необходимо согласие общего собрания акционеров, не заинтересованных в данной сделке в 274 раза. Общим собранием акционеров решение об одобрении сделки не принималось. Информация о совершенной сделке скрывалась от участников общества. Ответчики до настоящего времени удерживают и уклоняются от передачи истцу документов, они знали и должны были знать о том, что их действия не отвечают интересам истца.

Согласно пункту статьи 81 Закона «Об акционерных обществах», сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, и том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Представителем истца указано, что оспариваемый договор заключен с обществом с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», где генеральным директором и единственным учредителем является ФИО5 – муж родной сестры ФИО1 Указанные обстоятельства подтверждены представителем ФИО1

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, о заинтересованности в оспариваемой сделке ФИО1 - участника и директора закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» на дату совершения сделки.

Оспариваемый истцом договор является для закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» сделкой с заинтересованностью требующей одобрения незаинтересованного акционера ФИО4

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона «Об акционерных обществах».

В силу статьи 83 Закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

Статьей 84 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Из материалов дела усматривается, что единственный незаинтересованный участник общества ФИО4 решение об одобрении оспариваемой сделки не принимал, доказательства последующего одобрения оспариваемой сделки суду не представлено.

Сторонами не оспаривается, что согласно бухгалтерской отчетности оборотные и внеоборотные активы истца составили 30 982 000 рублей, а уступленное право требование (2 353 147 Евро) более чем в 5 раза превыло балансовую стоимость активов общества на дату совершения сделки.

Оценивая добросовестность действий цедента и цессионария по договору цессии, суд учитывает осведомленность сторон о заинтересованности сделки и необходимости ее одобрения.

Представитель истца экономическую целесообразность совершения сделки уступки права требования, для интересов истца пояснить не смогла.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что под влиянием родственных связей директор общества с ограниченной ответственностью «Центр Металлообработки» ФИО1, действовала с превышением полномочий, в отсутствие решения собрания и вопреки законным интересам общества.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) по арбитражному разбирательству DIS цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 0,05% с учетом НДС 18% от фактически полученных средств от Houghton Deutschland GmbH (лист дела 11).

При подобном условии, оспариваемая сделка в отсутствие равноценного встречного исполнения убыточна для общества, и нарушает права и законные интересы акционеров общества с ограниченной ответственностью «Центр Металлообработки».

Основания, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, стороной ответчика не приведены.

В соответствие со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Допустимые доказательства, опровергающие доводы истца стороной ответчика не представлены.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании сделки недействительной.

Правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной к ФИО1 не являвшейся стороной сделки, отсутствуют.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), удовлетворить.

Признать договор №1/17 от 17 августа 2015 года об уступке права требования, заключенный между закрытым акционерным обществом «Центр Металлообработки» и обществом с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», недействительным.

В удовлетворении иска к ФИО1, г. Набережные Челны, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева