Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А32-42410/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-42410/2018
г. Краснодар
22 апреля 2019 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Лесных А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс»

об обязании ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» предоставить документы:

При участии в заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 13.09.2018 серия 77АВ № 7967671;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 15.04.2019 № б/н.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» (далее – общество), с учетом уточненных исковых требований, об обязании предоставить документы: 1) Перечень и копии договоров на 2018 г.; 2) Список филиалов, представительств и дополнительных офисов на территории Российской Федерации с контактной информацией руководителей и адресами местонахождения; 3) Перечень основных средств с указанием балансовой и остаточной стоимостью; 4) ОСВ по счету 60, 62, 76, 66, 67, 71 помесячно; 5) Выписки из банков по всем расчетным и текущим счетам с октября 2017 года по май 2018 года; 6) Копии договоров аренды имущества (если таковые есть, если нет справку на бланке КЭНР об отсутствии таковых); 7) Полный список сотрудников Общества.

В судебном заседании, представитель истца настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований.

От ответчика в судебное разбирательство прибыли ФИО4 – доверенность от 15.04.2019 № б/н., а также ФИО5 доверенность от 25.03.2019 № б/н.

При проверке судом полномочий явившихся в судебное заседание представителей, установлено, что на основании уведомления от 15.04.2019 № 15 ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» доверенности, выданные ранее 26.03.2019 года – отменены, в связи с чем, ФИО5 допущена к участию в судебном заседании в качестве слушателя.

Из материалов дела следует, что ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» создано 15.07.2013, учредителями общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 51 % и ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 49 %.

Генеральным директором (единоличным исполнительным органом) ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» до 25.03.2019 являлся ФИО6

В сентябре 2018 года ФИО2, направил в адрес общества требование предоставить ему и/или его представителю для ознакомления и выдать надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности организации. Требование истца ответчиком не выполнено.

Ссылаясь на неисполнение обществом указанного требования, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пунктом 1 статьи 8 Федерального закона); по требованию участника общества общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, а также обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества (пунктом 3 статьи 12 Федерального закона); общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона, а также в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пунктом 4 статьи 50 Федерального закона).

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику приведен в ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы:

– договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

– протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

– документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

– документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы общества;

– положения о филиалах и представительствах общества;

– документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

– протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

– списки аффилированных лиц общества;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 4 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с абзацем вторым п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Принимая во внимание, отсутствие в материалах дела доказательства того, что документация общества, которую ФИО2 просил предоставить при обращении 19.09.2018, предоставлена истцу, а также с учетом отсутствия доказательств невозможности представления истребуемых документов суд приходит к выводу нарушении прав участника общества, и о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Кроме того, при рассмотрении дела судом установлено, что 25.03.2019 общим собранием участников общества произведена смена генерального директора на ФИО7, о чем 02.04.2019 внесены в ЕГРЮЛ.

Представитель ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс», полномочия которого удостоверены доверенностью от 15.04.2019, подписанной новым генеральным директором общества ФИО7, в судебном заседании признал исковые требования истца в полном объёме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 62 АПК РФ в доверенности, выданной представляемым лицом, должно быть, в частности, специально оговорено право представителя на признание иска.

В доверенности от 15.04.2019 № б/н, выданной генеральным директором ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» ФИО7, право представителя на признание иска оговорено. Признание, изложенное в письменной форме, к материалам дела приобщено.

По правилам ч. 4 ст. 170 АПК РФ, если ответчик признал иск и суд принял признание, мотивировочная часть может состоять только из констатации признания иска ответчиком и принятия его судом без дополнительной мотивировки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ и расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 150, 151, 167-168 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в срок, не позднее 30-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО7: перечень и копии договоров на 2018 г.; список филиалов, представительств и дополнительных офисов на территории РФ с контактной информацией руководителей и адресами местонахождения; перечень основных средств с указанием балансовой и остаточной стоимостью; ОСВ по счету 60, 62, 76, 66, 67, 71 помесячно; выписки из банков по всем расчетным и текущим счетам с октября 2017 года по май 2018 года; копии договоров аренды имущества (если таковые есть, если нет справку на бланке КЭНР об отсутствии таковых); полный список сотрудников общества.

Взыскать с ООО «КубаньЭкоНефтеРесурс» в пользу ФИО7 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный Законом срок.

Судья А.В. Лесных.