Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А84-8534/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-8534/22
19 декабря 2022 г.
г. Севастополь




Полный текст судебного акта изготовлен 19.12.2022

Резолютивная часть судебного акта оглашена 14.12.2022

Арбитражный суд города Севастополя в составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 ИНН <***>, <...>

к обществу с ограниченной ответственностью «Крымская фармацевтическая компания» ИНН <***>, ОГРН <***>, <...> А, помещения 1-4

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3,

от ответчика – ФИО4,

у с т а н о в и л :

07.10.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО2 (истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крымская фармацевтическая компания» (ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица в сумме 2 446 250 руб., а также процентов на сумму долга, начиная с 01.10.2022 по день фактической оплаты долга.

Ответчик представил отзывы на исковое заявление, просит отказать в удовлетворении требований.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Из материалов дела следует, что с 29.12.2014 истец являлся участником Общества и владел долей в размере 25% уставного капитала.

23.06.2022 нотариусом города Севастополя ФИО5 совершено нотариальное действие по удостоверению заявления истца о выходе из Общества.

30.06.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по централизованной обработке внесена запись об изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. С 30.06.2022 доля истца перешла к Обществу.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п.8.1 Устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

На основании п.6.1 ст. 23 Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичное положение предусмотрено Уставом Общества.

Исходя из п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N90, Пленума ВАС РФN 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

Из бухгалтерского баланса Общества за 2021 год следует, что его активы на 31.12.2021 составляли 31 491 000 руб.. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается. С учетом того, что заявление о выходе из участников Общества подано истцом 23.06.2022, и его доля перешла к Обществу 30.06.2022, соответственно, истец правомерно при расчете действительной стоимости доли использовал данные бухгалтерского баланса Общества за 2021 год. Размер действительной стоимости доли истца составляет 2 446 250 руб., которые подлежат взысканию с ответчика.

Также истец просит взыскать сумму процентов на сумму долга, начиная с 01.10.2022 по день фактической оплаты долга. Размер процентов определить ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Поскольку доля перешла к Обществу 30.06.2022, оно обязано выплатить стоимость доли до 30.09.2022.

Соответственно, с 01.10.2022 у Общества началась просрочка исполнения обязательства. Принимая во внимание Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 N497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", суд полагает обоснованным требования истца о начислении процентов с 02.10.2022.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крымская фармацевтическая компания» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 2 446 2250 руб., проценты на сумму долга, начиная с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, размер процентов определить ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по оплате госпошлины в сумме 35 231 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова