Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А56-47370/2023

5016/2023-513294(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47370/2023
06 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» (адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д. 14, кВ. 42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 781001001);

о выплате действительной стоимости доли

при участии - от истца: ФИО3 – доверенность от 15.02.2023

- от ответчика: ФИО4 – выписка из ЕГРЮЛ, ФИО5 – доверенность от 14.07.2023

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс » действительную стоимость доли в размере 37 612 491,5 руб.

Определением суда от 13.07.2023 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначено на 21.09.2023.

Протокольным определением суда от 21.09.2023 рассмотрение дела отложено на 09.11.2023.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

06.02.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***> было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Фирма Барс».

Участником указанного общества с долями участия 50 % на конец 2013 года были ФИО6 и ФИО7.

29.12.2013 умер ФИО6.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию 78 АА 5760931 выданному 09 июля 2014г. нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 ФИО2 является наследником имущества ФИО6 в доле, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось. В состав наследства ФИО6 входили 50% долей в уставном капитале ООО « Фирма «Барс », из которых 25 % долей перешли к другому наследнику ФИО9

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию 78 АА 5760932 выданному нотариусом ФИО8 09.07.2014 в состав наследства входили также 38% долей уставного капитала ООО « Научно-исследовательский институт прикладной биотехнической химии и медицины «Ксилит» с опытным производством (ИНН <***> ОГРН <***>).

Как указывает истец, на дату вступления в наследство ФИО2 был в несовершеннолетнем возрасте, в связи с чем его интересы представлял доверительный управляющий - ФИО10, назначенный нотариусом ФИО8 в соответствии с заявлением об учреждении доверительного управления наследственным имуществом от 27.02.2014.

По результатам деятельности ФИО10 в качестве доверительного управляющего, ФИО2 и ФИО9 по окончании действия договора доверительного управления должны были получить имущество, которое было передано в управление ФИО10 , то есть 50% долей уставного капитала ООО «Фирма «Барс».

В период доверительного управления, с согласия ФИО10, участниками общества стали ФИО9, ФИО11, ФИО12 с общей долей 75 % уставного капитала.

ФИО6, было подано в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербург заявление по форме Р14001 о внесении регистрационной записи в ЕГРЮЛ меня в качестве участника ООО «Фирма «Барс» с долей 25% .

Решением регистрирующего органа за № 49848А от 22.04.2016 мне было отказано в регистрации в качестве участника ООО « Фирма « Барс » на том, основании, что среди представленных на регистрацию изменений документов отсутствуют документы, подтверждающие согласие участников на переход доли в уставном капитале Общества к наследнику - ФИО2, что являлось необходимым , в соответствии с Уставом общества ,так как 15.04.2016 решением внеочередного общего собрания участников Общества « Фирма « Барс » истцу было отказано в даче согласия на переход к нему, как наследнику умершего участника Общества ФИО6, доли в уставном капитале Общества.

Указанное решение внеочередного общего собрания участников Общества было обжаловано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-41557/2016 ).

Решением суда от 08.12.2016 по делу № А56-41557/2016, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2017 в иске отказано.

В соответствии с п.5 ст.23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено , доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли.

По состоянию на дату принятия общим собранием решений, участниками Общества являлись ФИО9, ФИО11. ФИО13 (впоследствии ФИО14) Ю.А. Указанный факт установлен судебным актом по делу № А56-41557/2016. Этим же решением внеочередного общего собрания участников общества «Фирма «Барс » от 15.04.2016 было принято решение о выплате мне стоимости причитающейся доли уставного капитала в размере 25%, как наследнику, путем внесения генеральным директором общества ФИО15 денежных средств, причитающихся ФИО2 в депозит нотариуса Санкт-Петербурга ФИО16 наличным способом.

Из выданного 09 июля 2014 года нотариусом нотариального органа Санкт-Петербурга ФИО8 свидетельства о праве на наследство по завещанию № 78 АА 5760931 следует, что рыночная стоимость 50% долей уставного капитала ООО « Фирма « Барс » составила 17 500 руб.

Вместе с тем, стоимость долей в указанном размере не соответствует действительной стоимости долей, так как не были учтены активы общества при определении стоимости долей, в связи с тем, что имущество общества , путем мошеннических действий группы лиц, оказалось выведенным на эту дату из общества и продано третьим лицам.

По этому факту 03.03.2015 было возбуждено уголовное дело № 394421 в Следственном комитете Российской Федерации по г. Санкт-Петербург по признакам состава преступления предусмотренного ч.4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В процессе расследования были установлены лица причастные к приобретению имущества ООО «Фирма «Барс » путем обмана и уточнена его стоимость, и по окончании расследования уголовное дело было передано в Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга.

Из приговора суда вынесенного 24.09.2021 следует, что группа лиц в составе ФИО17, ФИО18, ФИО19 совершили приобретение путем обмана имущества ООО « Фирма «Барс », а именно:

1. Нежилое помещение № 8Н по адресу СПб, ул. Садовая, д. 59/43 стоимостью 43 219 000 руб. Стоимость основана на заключении эксперта № 211/2017-Э от 18.09.2017г. в рамках уголовного дела (л. 171 приговора)

2. 100% долей в уставном капитале 000 « Евролес ».

Рыночная стоимость недвижимого имущества принадлежащего 000 « Евролес » составляет 64 082 405 рублей и состоит из:

- земельный участок площадью 37 615 кв.м. кадастровый номер 53:11:2600104:137, расположенного по адресу: Новгородская обл. Новгородский район, Панковское городское поселение, <...> по состоянию на 06.06.2014г.-16 332 627 рублей.

- нежилое здание корпуса № 2 ( корпус ДОЦ ) площадью 3 601, 7 кв.м. .кадастровый номер 53:11:2600103:688 расположенного по адресу : <...> без учета стоимости земельного участка на 06.06.2014г.- 24 462 657 рублей.

- нежилого здания корпуса № 3 (корпус ЖБИ) площадью 2 553,4 кв.м.,

кадастровый номер 53:11:2600103:2864 , расположенного там же, без учета стоимости земельного участка на 06.06.2014- 22 881 060 рублей.

- нежилого здания трансформаторной подстанции площадью 37 кв.м., кадастровый номер 53:11:2600103:413 , расположенного по тому же адресу, без учета стоимости земельного участка на 06.06.2014- 406 061 рублей.

3. 314 953 обыкновенных именных акций ОАО «Невские Берега». Держателем реестра акционеров (Регистратором) является АО « Регистрационный Депозитарный Центр». Из материалов уголовного дела следует, что 22.04.2014г. ОАО « Невские Берега» направило всем акционерам, включая ООО « Фирма « Барс » предложение о выкупе принадлежащих им акций по рыночной цене 137 рублей за акцию. Таким образом рыночная цена акций принадлежащих ООО «Фирма «Барс» на 06.06.2014г. составила - 43 148 561 рублей (л.204 приговора)

Общая стоимость похищенного имущества у ООО «Фирма «Барс» составила 150 449 966 рублей. Стоимость имущества определена заключениями экспертов в рамках указанного уголовного дела ( л. 72, 178, 204 приговора ). Определением судебной коллегии по уголовным делам Санкт-Петербургского городского суда от 06.06.2022 приговор оставлен без изменения.

В период расследования уголовного дела перечисленное имущество решениями арбитражного суда было возвращено собственнику:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019г. по делу № А56-121295/2018 в пользу ООО «Фирма «Барс » возвращено нежилое помещение № 8Н в д.59/43 по ул. Садовой в СПб.

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2017 по делу № А56-92512/2017 возвращены ООО «Фирма «Барс » незаконно отчужденные доли в размере 100% в УК ООО « Евролес ».

Соответственно, все возвращенное обществу имущество, находившееся на балансе общества на дату принятия наследства, должно быть учтено при определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате мне, как наследнику участника общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2018 год.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен.

Таким образом, трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли истцу наступил.

Согласно части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли.

В соответствии со статьей 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 15.04.2016 на внеочередном собрании участников Общества было принято решение, согласно которому отказано в согласии на переход к истцу как к наследнику умершего участника общества ФИО6, доли в уставном капитале Общества; решено выплатить истцу

как наследнику Баскакова А.Ж. действительную стоимость доли уставного капитала в размере 25%; доли в уставном капитале Общества в размере 41,668%, принадлежавшие умершим Баскакову А.Ж. и Рыбкину А.А. переходят к Обществу.

Во исполнение данного протокола, а также пункта 3.5 Устава Общества, ответчиком 15.04.2016 вышеуказанные денежные средства были выплачены истцу.

Решение внеочередного собрания участников Общества от 15.04.2016 оспаривалось истцом в рамках дела № А56-41557/2016 и признано судом законным.

Таким образом, Обществом в полном объеме исполнено выплате действительной стоимости доли истцу.

Обращаясь с указанным иском, истец указывает на приговор суда и выявленные факт рейдерского захвата, в связи с чем, была существенно занижена стоимость действительной доли Общества.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Общий срок исковой давности согласно статье 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" устанавливает, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд соглашается с позицией ответчика о том, с момента выхода истца и выплаты ему действительной стоимости доли прошло более 3-х лет.

Истец в качестве возражений указывает, что приговор суда был вынесен в 2021 году и, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Однако, в данном случае, суд полагает, что к рассматриваемым правоотношениям применимы правила о новых обстоятельствах. Нормами действующего законодательства предусмотрен годинчный срок для обращения после даты когда заявитель узнал или должен был узнать.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности пропущен, что является самостоятельных основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия

Судья Душечкина А.И.