Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А57-7918/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7918/2025
09 июля 2025 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 25 июня 2025г года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2025 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федоровой Е.Б., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ООО «Газорасчет-1» в лице ликвидатора ФИО1

Заинтересованное лицо:

МРИФНС №22 по Саратовской области

Ликвидатор ООО «Газорасчет-1» ФИО1

АО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ»

о продлении срока ликвидации ООО «Газорасчет-1» на 6 месяцев

при участии:

от ликвидатора ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 31.07.2024 г.,

от ООО «Газорасчет-1» - ФИО2 по доверенности от 31.07.2024 г.,

от МРИФНС №22 по Саратовской области - ФИО3 по доверенности от 19.02.2025 г.,

установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Газорасчет-1» в лице ликвидатора ФИО1 с заявлением о продлении срока ликвидации ООО «Газорасчет-1» на 6 месяцев.

В ходе судебного разбирательства от налогового органа поступил отзыв на заявление, согласно которому налоговый орган просит рассмотреть дело в соответствии с действующим законодательством. Указанная позиция поддержана представителем налогового органа в судебном заседании.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из поданного заявления, ООО «Газорасчет-1» (ИНН <***>) является Обществом с ограниченной ответственностью созданным единственным его участником - АО «Газпром газораспределение».

13 мая 2024 года заявителем было получено письмо ООО «Газпром Межрегионгаз» - управляющей компании АО «Газпром газораспределение» - исх. № A3-163/3649 от 13.05.2024г., содержащее информацию о согласовании позиции в органах управления ООО «Газорасчет-1» по вопросу добровольной ликвидации Общества.

15.04.2024г. заявителем было получено решение единственного участника о добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Газорасчет-1», об определении ликвидационной комиссии, а также о назначении Председателя ликвидационной комиссии - ФИО1, которому переданы все полномочия по управлению делами ООО «Газорасчет-1» в соответствии с п. 3 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно данной норме срок ликвидации Общества установлен в один год с даты принятия решения о ликвидации (до 14.05.2025г.).

Заявитель уведомил регистрирующий орган - ИФНС о начале процедуры ликвидации, последней была сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации начала процедуры ликвидации: Лист записи ЕГРЮЛ от 04.06.2024г., ГРН № 2246400213277.

20.05.2024г. заявитель опубликовал уведомление о начале процедуры ликвидации на сайте «Федресурс» (ЕФРСФДЮЛ): сообщение №20071161

Также была осуществлена публикация о ликвидации заявителя в «Вестнике государственной регистрации» (запись № 430), выпуск № 23 (995) 2024, дата выхода тиража 13.06.2024г.

Далее заявитель производил все процедуры, направленные на ликвидацию.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ, ГРН № 2246400421882 от 15.11.2024г., заявитель уведомил регистрационный орган об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 15.11.2024г. По состоянию на дату утверждения промежуточного ликвидационного баланса кредиторская задолженность у заявителя отсутствовала.

Однако 27 марта 2025г. заявителем была получена кассационная жалоба в рамках дела № 2-357/2024 (суд общей юрисдикции), по которому заявитель выступает в качестве 3-го лица. Согласно данных официального сайта Первого кассационного суда общей юрисдикции была принята кассационная жалоба и назначена к рассмотрению 14.05.2025г.

В связи с этим, ликвидация Общества не может быть завершена в срок до 14.05.2025г.

Кроме того, заявитель владеет на праве собственности объектами газораспределения в количестве 1 908 шт. общей протяжённостью 3 424,0105 км., которые находятся в 32 районах Саратовской области, а также в Пензенской, Ульяновской, Тамбовской областях. На данные объекты заключено 175 договоров аренды земельных участков, на которых расположены газопроводы, сроком на 49 лет и зарегистрированные в установленном законом порядке. Кроме того, все объекты газораспределения переданы в аренду газораспределительным организациям на территории Саратовской области - АО «Саратовгаз», ПАО «Газпром газораспределение Саратовская область» также по долгосрочным договорам аренды для их обслуживания и эксплуатации (Договор аренды № 12-1/01-071 от 12.10.2020 г., договор аренды № 12-1/01-072 от 12.10.2020г.)

Все указанные объекты газораспределения должны быть переданы единственному участнику Общества - ОА «Газпром газораспределение».

Согласно письма заявителя исх. № 19 от 21.02.2025г., последним направлен проект Соглашения о передаче единственному участнику имущества Общества с ограниченной ответственностью «Газорасчет-1» с Перечнем передаваемого имущества. В настоящее время осуществляются мероприятия по передаче объектов газораспределения собственнику Общества. Также осуществляется мероприятия по передаче документации на газопроводы: правоустанавливающие документы; документы, подтверждающие координацию осей газопроводов в Государственном кадастре недвижимости; документы, подтверждающие оформление охранных зон газопроводов; документы, подтверждающие оформление земельных правоотношений под объектами газораспределения, в том числе долгосрочных договоров аренды земли; а также технической документации на газопроводы.

Для бесперебойной подачи газу населения на данные газопроводы должен быть зарегистрирован переход прав на Единственного участника Общества - АО «Газпром газораспределение». Далее газопроводы должны быть переданы в аренду юридическим лицам, имеющим соответствующие разрешительные документы на обслуживание газопроводов и являющимися газораспределительными организациями - АО «Саратовгаз», ПАО «Газпром газораспределение Саратовская область». На сегодня данные мероприятия не окончены, в связи с большим объемом документации, что не позволяет завершить мероприятия по ликвидации в установленный решением единственным участником срок.

25 марта 2025г. заявителем было получено письмо единственного участника в лице ООО «Газпром Межрегионгаз» № АЭ-08Э/381 о том, что с учетом положений п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявителю необходимо организовать работу по продлению срока добровольной ликвидации Компании в судебном порядке на срок не более чем шесть месяцев.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в суд с настоящими требованиями.

Изучив позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьями 20 - 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) установлен общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

После завершения приведенных выше процедур в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона N 14-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее результатов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., судами применяются соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012  N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

С учетом установленных обстоятельств, суд считает возможным удовлетворить требования заявителя, продлив срок ликвидации до 14.11.2025г. (включительно).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                           РЕШИЛ:


Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Газорасчет-1» (ИНН <***>) до 14.11.2025г. (включительно).

Возвратить ООО «Газорасчет-1» уплаченную в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 50 000 руб., выдать справку на возврат. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба подается через Арбитражный суд Саратовской области, принявший судебный акт в первой инстанции

Направить копии настоящего решения лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда по адресу: <...>, а также может быть получена по телефону <***>, 98-39-34.


  Судья                                                                                                Ю.П. Огнищева