Решение от 9 ноября 2023 г. по делу № А40-134314/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-134314/23-159-1113
г. Москва
09 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023года

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР АКТИВОВ 21" (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, ГОРБУНОВА УЛ., Д. 12, К. 2, ПОМЕЩ. I, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2020, ИНН: <***>)

Третьи лица: ОАО «Омега-З ЦИС», АО «РЕЕСТР»

о признании недействительным договор купли-продажи акций

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.09.2023г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО4 по доверенности от 24.08.2023г.

от третьих лиц: неявка



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ООО «Центр Активов 21» о признании недействительным договора б/н от 30.04.2021 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1398 штук, заключенный между ФИО2 и ООО «Центр активов 21» , применении последствий недействительности сделки: списать акции ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1398 шт. с лицевого счета ООО «Центр активов 21», зачислить акции ОАО «Омга-3 ЦИС» в количестве 1398 шт. на лицевой счет ФИО2

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка была заключена с нарушением согласия супруги и в обход закона, отвечает признакам мнимости сделки.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2 в удовлетворении заявленных требований просил отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что истица состоит в брака ФИО2 с 21 мая 1994 г., что подтверждается свидетельством о заключении брака.

С 2020 г. как указывает истица брачные отношений между супругами фактически прекратились.

25 февраля 2022 года Истец (ФИО1) обратилась в Савеловский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества дело № 02-0438/2023, Одним из оснований к расторжению брака г. послужило то обстоятельство что, Ответчик без согласия супруги распоряжался совместно нажитым имуществом.

В ходе судебного разбирательства в Савеловском районном суде города Москвы и определения перечня совместно нажитого имущества, подлежащего разделу, выяснилось, что из состава общего имущества выбыли обыкновенные именные акции в количестве 1398 штук эмитента ОАО «Омега-3 ЦИС». ИНН <***>, расположенного по адресу 125445, <...>, которые были записаны на имя Ответчика ФИО2

Указанное количество акций было приобретено в период брака с 2012 г. по 2019г. и выбыло из состава общего имущества без согласия Истца ФИО1 и против ее воли.

По судебному запросу истца в материалы дела АО «Реестр» было представлено передаточное распоряжение к договору купли-продажи акций от 30.04.2021. Как стало известно из материалов гражданского дела, новым акционером ОАО «Омега-3 ЦИС» с количеством акций 1398 штук стало юридическое лицо ООО «ЦЕНТР АКТИВОВ 21» (ИНН <***>).

В ходе вышеуказанного судебного разбирательства по делу о разводе и разделе совместно-нажитого имущества № 02-0438/2023, Савеловским районным судом города Москвы у АО «Реестр» (ИНН <***>, адрес 129090, <...>) как у специализированной организации, выполняющей функции реестродержателя акций эмитента ОАО «Омега-3 ЦИС», были запрошены документы, подтверждающие отчуждение акций Ответчиком.

Из представленного в суд Распоряжения от 14.05.2021г. о списании (зачислении) ценных бумаг следует, что акции эмитента ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1398 штук были проданы ООО «Центр активов 21» по договору купли-продажи ценных бумаг № б/н от 30.04.2021 г. за сумму 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей.

Сумма, указанная в передаточном распоряжении, не является рыночной стоимостью названного пакета акций, в связи с чем Истец принял решение обратиться в экспертное учреждение за проведением по делу экспертизы.

Согласно Постановлению нотариуса города Москвы ФИО5 от 23.05.2023г. о назначении экспертизы, специализированной организацией ООО «Аудит и консалтинг» (ОГРН <***>) была проведена независимая оценка рыночной стоимости пакета акций в количестве 1398 штук эмитента ОАО «Омега-3 ЦИС» по состоянию на 30 апреля 2021 года.

По результатам проведённой оценки было установлено, что рыночная стоимость проданных Ответчиком (ФИО2) акций составляет 238 988 603 руб.

Таким образом, договорная стоимость проданных акций занижена в 50 раз по сравнению с их рыночной стоимостью.

На основании изложенного Истец полагает, что сделка между ответчиками ФИО6 (продавец) и ООО «Центр активов 21» (покупатель) по отчуждению спорных акций имеет единственную цель - лишить Истца возможности получить при разделе имущества супругов причитающуюся ей долю в праве совместной собственности на имущество, приобретенное в браке, и является мнимой в соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец также полагает заслуживающим внимание следующие обстоятельства:

ООО «Центр активов 21» было зарегистрировано только 30.12.2020 г., т.е. за несколько месяцев до заключения договора купли-продажи спорных акций и после того, как истец сообщил Ответчику 1 о своем намерении расторгнуть брак и разделить совместно нажитое имущество.

ООО «Центр активов 21» имеет все признаки «технической компании», не ведущей какой-либо деятельности, а именно:

не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ;

не имеет в штате сотрудников, кроме генерального директора;

не ведет финансово-хозяйственную деятельность, не имеет материальных ресурсов для ее осуществления, не имеет каких-либо активов;

никаких акций на балансе общества не имеется;

нет источника для исполнения обязательства по оплате за акции.

Указанные выводы были сделаны по результатам анализа сведений из открытых источников, включая бухгалтерскую отчетность организации за 2021 год, имеющуюся в публичном доступе.

Договорная цена акций в 50 раз меньше их рыночной стоимости.

Переданные Ответчику 2 акции в количестве 1398 шт. находятся в залоге у ФИО2

ООО «Центр активов 21» и ФИО2 являются аффилированными лицами.

Так, помимо продажи акций, ФИО2 передал ООО «Центр активов 21» в доверительное правление принадлежащие ему доли в уставных капиталах Обществ с ограниченной ответственностью, в т.ч.: ООО «РС-Девелопмент», ОГРН <***>; ООО «ФИО7 Деливери», ОГРН <***>; ООО «Синелаб Визуальные эффекты», ОГРН <***>; ООО «Синелаб Камеры», ОГРН <***>; ООО «Альянс «Стратегия», ОГРН <***>.

Ответчик 2 является аффилированным лицом ОАО «Омега-3 ЦИС», поскольку владеет более чем 25% акций Общества. ОАО «Омега-3 ЦИС» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Альянс «Стратегия», т.к. в указанных обществах один и тот же генеральный директор - ФИО8. ФИО2 является участником ООО «Альянс «Стратегия» и владеет долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Согласно п.8 части 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ (ред. от 29.12.2022 г.) «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с которым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

По мнению истца, ООО «Центр активов 21» и ФИО2 являются аффилированными лицами, поскольку входят в одну группу лиц.

Договор купли-продажи акций заключен на нетипичных и нерыночных условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота (заниженная стоимость акций, (длительная отсрочка в оплате) и не имеет экономической целесообразности. Указанные обстоятельства также свидетельствуют об аффилированности сторон сделки и наличии у нее иной цели, нежели извлечение прибыли (Определение Верховного Суда РФ от 09.03.2021 г. № 306-ЭС21-818 по делу N А57-24448/2019), поскольку в результате заключения договора купли-продажи акций произошла безвозмездная их передача во временное управление аффилированному лицу - Ответчику 2.

По мнению истца, единственная цель, которая очевидна из имеющихся фактических обстоятельств и поведения Ответчика (ФИО2) избежать раздела совместно нажитого имущества в виде пакета дорогостоящих акций реально работающего предприятия ОАО «Омега-3 ЦИС».

Поскольку спорные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1398 шт. приобретены ФИО2 в период брака с ФИО1, то гласно п.2 ст.34 СК РФ они являются общим имуществом супругов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим требованием о признании спорного договора недействительным по основаниям ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Предъявление иска является целью восстановления нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

По смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ, при рассмотрении иска о признании недействительным расторгнутого договора истец должен указать, на защиту какого нарушенного права либо охраняемого законом интереса направлены его требования и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Аналогичная правовая позиция приведена в Определении Конституционного Суда РФ от 18.07.2017 № 1784-О, где указано, что в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Недоказанность истцом наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (ничтожной) является основанием для отказа судом в удовлетворении иска.

В данном случае, истец является бывшей супругой ответчика 1, который совершил сделку спорную не отвечающую признакам реальной сделки и с единственной целью вывода активов из под режима общей совместной собственности.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства и фактические обстоятельства дела, приходит к следующему:

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11).

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников этой сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующий условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10

Мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Таким образом, предметом доказывания по делу о признании сделки недействительной по мотиву мнимости являются обстоятельства отсутствия намерения у сторон по сделке на совершение и исполнение спорной сделки, а также тот факт, что данная сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Бремя доказывания названных обстоятельств в силу ст. 65 АПК РФ возлагается на истца, заявившего о мнимом характере сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В данном случае, суд принимает во внимание совокупность таких обстоятельств, что при рассмотрения в суде общей юрисдикции спор между супругами относительно совместно нажитого имущество, было установлено, что имущество было отчуждено по цене в разы ниже рыночной стоимости, при этом стороны сделки являются аффилированными лицами, и в материалы дела не представлено доказательств того, что договор реально исполнен.

Анализируя приведенные истицей доводы, относительно того, что договорная стоимость проданных акций занижена в 50 раз по сравнению с рыночной стоимостью; ООО «Центр активов 21» было зарегистрировано только 30.12.2020 г., т.е. за несколько месяцев до заключения договора купли-продажи спорных акций и после того, как истец сообщил Ответчику 1 о своем намерении расторгнуть брак и разделить совместно нажитое имущество; аффилированность сторон сделки, сам договор купли-продажи акций заключен на нетипичных и нерыночных условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота (заниженная стоимость акций, (длительная отсрочка в оплате) и не имеет экономической целесообразности; отсутствуют доказательства реального исполнения договора, - суд приходит к выводу, что такая совокупность обстоятельств свидетельствует о мнимости сделки и отсутствие в намерении ответчиков на приобретение спорных акций.

При указанных обстоятельствах, суд признает договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1 398 (одна тыс. триста девяносто восемь) штук. мнимой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, суд полагает правомерным признав договор купли-продажи недействительным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, применить последствия его недействительности: списать акции ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1 398 (одна тыс. триста девяносто восемь) штук с лицевого счета ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР АКТИВОВ 21", зачислить акции ОАО «Омега-З ЦИС» в количестве 1 398 (одна тыс. триста девяносто восемь) штук на лицевой счет ФИО2.

Рассмотрев заявление ответчика 2 о пропуске срока исковой давности, суд отмечает следующее:

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При рассмотрении дела ответчики заявили о пропуске истцами сроков исковой давности для защиты права.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

О спорной сделке истец узнал при рассмотрении дела в районном суде, не ранее февраля 2022.

Исковое заявление подано в суд 15.06.2023 согласно штампу канцелярии, то есть в пределах срока исковой давности.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор б/н от 30.04.2021г. купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1 398 (одна тыс. триста девяносто восемь) штук, заключенный между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР АКТИВОВ 21".

Применить последствия недействительности сделки: списать акции ОАО «Омега-3 ЦИС» в количестве 1 398 (одна тыс. триста девяносто восемь) штук с лицевого счета ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР АКТИВОВ 21", зачислить акции ОАО «Омега-З ЦИС» в количестве 1 398 (одна тыс. триста девяносто восемь) штук на лицевой счет ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 (три тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР АКТИВОВ 21" (121596, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, ГОРБУНОВА УЛ., Д. 12, К. 2, ПОМЕЩ. I, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2020, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 3 000 (три тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская