Решение от 12 февраля 2024 г. по делу № А60-38446/2023

Арбитражный суд Свердловской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-38446/2023
12 февраля 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Парамоновой, при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва помощником судьи А.В. Горшковой, рассмотрел дело №А60-38446/2023 по заявлению товарищества собственников недвижимости «ЖК Сочи» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Интерстеп» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом),


при участии в судебном заседании 25.01.2024 г.:

временный управляющий ФИО2 лично, паспорт: от временного управляющего: ФИО3 по доверенности от 11.01.2024 г., паспорт,

от общества «Интерстеп»: ФИО4 по доверенности от 15.08.2023 г., ФИО5 по доверенности от 15.08.2023 г.,

от ТСН «ЖК Сочи»: ФИО6 по доверенности от 15.08.2023 г., паспорт,

при участии в судебном заседании 06.02.2024 г.:

от временного управляющего: ФИО3 по доверенности от 11.01.2024 г., паспорт,

от общества «Интерстеп»: ФИО4 по доверенности от 15.08.2023 г., от учредителя должника: ФИО4 на основании решения от 28.12.2023 г.,

от ТСН «ЖК Сочи»: ФИО6 по доверенности от 15.08.2023 г., паспорт,


Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2023 по делу № А60-38446/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Интерстеп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 620014, <...> строение 46, этаж 7/помещение 1.1) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 281), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (191015, <...>, литер А, помещение 2-Н № 245, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве назначено на 25 января 2024 года в 14 час. 20 мин.

Соответствующая информация опубликована сообщением ЕФРСБ № 12674124 от 11.10.2023; а также объявлением № 66030426982, изданном на странице 280 газеты «Коммерсантъ» от 14 октября 2023 № 192.

Финансовым управляющим в материалы дела представлен протокол первого собрания кредиторов общества «Интерстеп».

16.01.2024 г. от временного управляющего поступило ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании временный управляющий заявленное ходатайство поддержал, дал пояснения.

Представитель заявителя по делу о банкротстве также поддержал заявленное временным управляющим ходатайство.

Вместе с тем, в материалы дела не поступили сведения о соответствии выбранной кандидатуры арбитражного управляющего требования Закона о банкротстве.

В судебном заседании 25.01.2024 г. объявлен перерыв до 06.02.2024 г.

29.01.2024 г. От Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющий Северо-Запада» поступили сведения о соответствии ФИО2 (ИНН - <***>, регистрационный номер – 15774, почтовый адрес - 620000, г. Екатеринбург, а/я 281) требованиям ст. 20 ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)».

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представитель ТСН «ЖК Сочи» заявил письменное согласие на финансирование процедуры банкротства, представил доказательства внесения на депозитный счет Арбитражного суда денежных средств в размере 180 000 руб.

В судебном заседании представитель должника пояснил, что действия по урегулированию и погашению задолженности им предпринимаются.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Согласно пункту 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения. К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

По результатам проведения процедуры наблюдения в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Интерстеп» к судебному заседанию временным управляющим представлен отчет.

В соответствии с п. 2 ст. 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» анализ финансового состояния ООО «Интерстеп», в том числе анализ финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника, его положения на товарных и иных рынках произведен временным управляющим ООО «Интерстеп» ФИО2

В соответствии с анализом финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника, его положения на товарных рынках проведен временным управляющим за период с 01.01.2019 по 28.12.2023 временным управляющим сделаны следующие выводы: 1) Влияние внешних условий на причины несостоятельности должника не установлены. 2) По результатам реализации единственного проекта общество либо сгенерировало убытки, либо перечислило полученную прибыль в пользу аффилированного лица под видом заемных денежных средств. 3) Целесообразность продолжения ООО «Интерстеп» деятельности не усматривается.

Какое-либо имущество у должника отсутствует. Балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2022 составляет 50 тыс. руб.

По результатам проведенного анализа финансового состояния временным управляющим сделаны следующие выводы: - На протяжении всего анализируемого периода должник был не способен исполнять свои обязательства как за счет активов, так и за счет выручки (ввиду отсутствия таковой); финансовое положение общества находится в критическом состоянии. - Общество полностью зависит (зависело) от сторонних кредиторов и не обеспечено собственными средствами. - Влияние внешних условий на причины несостоятельности должника не установлены. - По результатам реализации единственного проекта общество либо сгенерировало убытки, либо перечислило полученную прибыль в пользу аффилированного лица под видом заемных денежных средств. - Ввиду отсутствия у ООО «Интерстеп» какого-либо имущества, персонала и финансово-хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли, временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности ООО «Интерстеп», о нецелесообразности продолжения и невозможности ведения безубыточной деятельности и о целесообразности введения конкурсного производства; - Расходы по делу о банкротстве, в том числе расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим могут быть покрыты за счет имущества должника в случае взыскания денежных средств с ООО «СК «Скан» (дело № А60- 40908/2023), за счет денежных средств, полученных в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также за счет заявителя по делу о банкротстве. - Лица, контролирующие должника, использовали такую корпоративную форму ведения бизнеса, при которой у ООО «Интерстеп» существовала недостаточная (тонкая) капитализация и при которой вклад в уставный капитал вносился не как вклад, а оформлялся при помощи иных гражданско-правовых механизмов, то есть должник постоянно находился в условиях недостаточности денежных средств.

В соответствии с протоколом первого собрания кредиторов ООО «Интерстеп» от 15.01.2024 г. по результатам голосования были приняты следующие решения: 1) Не принимать решение о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством. 2) Не принимать решение о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством. 3) Принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 4) Не принимать решение о заключении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерстеп» № А60-38446/2023. 5) Не принимать решение об образовании комитета кредиторов ООО «Интерстеп». 6) Не предъявлять дополнительные требования к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего ООО «Интерстеп». 7) Определить ФИО2, члена Союза «СРО АУ СЗ» (ИНН <***>) в качестве кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения. 8) Возложить обязанности по ведению реестра на административного управляющего, внешнего управляющего или конкурсного управляющего ООО «Интерстеп». 9) Не избирать представителя собрания кредиторов, уполномоченного собранием кредиторов для участия в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерстеп» № А60-38446/2023.

Согласно п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

Статьей 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Указанная норма регламентирует случаи, когда суд по окончании наблюдения выносит соответствующие определения или решение. В частности, суд самостоятельно определяет, какую процедуру необходимо вводить, в случае, когда решение по этому вопросу не принято собранием кредиторов и отсутствует возможность отложения рассмотрения дела.

При наличии признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных данной статьей, суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п. 2 ст. 75 Закона о банкротстве). При наличии решения собрания кредиторов о признании должника банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства допускается введение судом финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставления банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности (п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве).

То есть данной нормой императивно установлено, что определение последующей процедуры после наблюдения отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов; законодателем установлен приоритет в разрешении вопроса о выборе соответствующей процедуры банкротства именно кредиторам в лице собрания кредиторов, волеизъявление которых должно иметь решающее значение.

Положения п. 2 ст. 75 Закона о банкротстве регламентируют полномочия суда в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве; данные положения Закона о банкротстве являются исключением из правила, когда кредиторов, собравшимся на собрании, не удалось принять решение по этому вопросу либо когда имелись иные объективные случаи отсутствия решений первого собрания кредиторов

В реестр требований кредиторов общества «Интерстеп» включены требования двух кредиторов: ООО «СК «СКАН» в размере 2 155 784,81 руб., ТСН «ЖК Сочи» в размере 24 851 077,20 руб.

Материалами дела подтверждается, что требования кредиторов не удовлетворены, объективные обстоятельства, подтвержденные документально, свидетельствующие о наличии у должника реальной возможности для восстановления платежеспособности или наличия оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления, отсутствуют. Просроченная свыше трех месяцев кредиторская задолженность должника, свидетельствует о наличии у должника признаков банкротства, предусмотренных ст. 3 Закона о банкротстве.

Поскольку признаки банкротства должника судом установлены, то при отсутствии оснований для прекращения производства по делу и введения реабилитационных процедур, суд пришел к выводу, что в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Асфальт-Сервис» следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть процедуру конкурсного производства в порядке статьи 124 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий относится к исключительной компетенции собрания кредиторов и принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (абз. 9 п. 2 ст. 15 Закона о банкротстве).

На собрании кредиторов было принято решение выбрать ФИО2, члена Союза «СРО АУ СЗ» (ИНН <***>) в качестве кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения.

От Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющий Северо-Запада» поступили сведения о соответствии ФИО2 (ИНН - <***>, регистрационный номер – 15774, почтовый адрес - 620000, г. Екатеринбург, а/я 281) требованиям ст. 20 ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)».

Вознаграждение конкурсного управляющего устанавливается судом с учетом положений статей 20.6, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в размере 30 000 рублей.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные ст.126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 20.2, 45, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 110, 167 - 170, 176, 223 - 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать должника общество с ограниченной ответственностью «Интерстеп» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 06.08.2024 г.

2. Утвердить конкурсным управляющим должником ФИО2 (ИНН - <***>, регистрационный номер – 15774, почтовый адрес - 620000, г. Екатеринбург, а/я 281), являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющий Северо-Запада» (ИНН <***>, адрес: 191015, <...>, литер А, пом. 2-Н, №245)..

3. Установить вознаграждение конкурсному управляющему в период конкурсного производства в размере 30 000 руб. в месяц за счёт имущества должника.

4. Обязать конкурсного управляющего произвести опубликование сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства с указанием даты судебного заседания, доказательства публикации незамедлительно представить арбитражному суду.

5. Назначить рассмотрение отчёта конкурсного управляющего на 25 июля 2024 года на 15 час. 50 мин. в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: <...>, зал судебного заседания № 203.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерстеп» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу товарищества собственников недвижимости «ЖК Сочи» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

7. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

8. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

9. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья В.В. Парамонова