Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А84-543/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-543/20
27 ноября 2020 г.
город Севастополь


Полный текст судебного акта изготовлен 27.11.2020

Резолютивная часть судебного акта оглашена 23.11.2020

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АО "Научно-технический центр "Импульс-2" (ОГРН: <***>)

к ФИО1 (299007, Севастополь, ул. Супруна, 17, кв.3)

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2,

у с т а н о в и л :

11.02.2020 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилось акционерное общество «Научно-технический центр «Импульс-2» (истец) с исковым заявлением об истребовании у бывшего директора ФИО1 (ответчик) документы, имущество и иные материальные ценности, принадлежащие АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», согласно представленного перечня, а именно:

- Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности (квартальные и годовые балансы);

- Внутренние документы АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказы о назначении, об увольнении; трудовой договор (контракт) с руководителем и пр.);

- Утвержденное штатное расписание и кадровая документация;

- Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копий таких доверенностей;

- Договоры на открытие расчетных счетов АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» в ПАО "Сбербанк России", Московский банк; АО «Акционерный Банк «РОССИЯ», Симферопольский филиал; ПАО «РНКБ»; АО Банк «Таатта»;

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные дополнительные соглашения со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

- Подлинники писем в адрес АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», исходящая документация, в том числе, претензионные письма и письма о ходе и замечаниях по исполнению обязательств сторонами по договорам; журнал регистрации входящей и исходящей корреспонденции;

- Договор на выполненные составной части опытно-конструкторской работы, заключенные между АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» и ОАО «766 УПТК» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5024076350/502401001), за №142/2/14 от 17.10.2014 г. (согласно Дополнительного соглашения № 5 от 17.10.2014 г. за № 141518734066101358001187/142/2/14) с приложениями, а также документы, связанные с исполнением условий Договора, согласно перечню, а именно:

Дополнительные соглашения к Договору, являющиеся его неотъемлемой частью №1 от 30.12.2014 г., № 2 от 30.12.2014 г., № 3 от 26.05.2015 г., № 4 от 17.11.2015 г, № 5 от 14.07.2016 г., № 6 от 17.10.2016 г., № 7 от 16.01.2017 г.;

Протокол разногласий к Дополнительному Соглашению № 5 от 16.09.2016 г.

Протокол урегулирования разногласий к Дополнительному Соглашению № 5 от 17.09.2016г.

Протокол согласования фиксированной цены по 2 этапу Договора от 01.04.2015 г.

Удостоверение № 5 выдано 960 ВП МО РФ от 29.06.2016 г. по 2 этапу Договора

Акт корректировки рабочей конструкторской документации от 15.09.2016 г. составной части изделия артиллерийского боевого модуля АБМ-М30М3, изготовленного по Договору № 142/14 от 17.10.2014 г.

Акт материально- технической приемки опытного образца составной части изделия АБМ-М30М3 (зав.№ 001) от 16.09.2016 г. по 3 этапу Договора

Акт материально- технической приемки опытного образца составной части изделия АБМ-М30М3 (зав.№ 002) от 23.09.2016 г. по 3 этапу Договора

Акт предварительных испытаний опытного образца от 17.06.2016 г. по 3 этапу Договора;

Акт приемки-сдачи работ по 3 этапу Договора от 28.12.2016 г.

- Договор на выполненные составной части опытно-конструкторской работы, заключенные между АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» и ОАО «766 УПТК» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5024076350/502401001), за № 15/5 от 15.01.2015 г. (согласно Дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2016 г. за № 1415187320592020106008824/5/15) с приложениями, а также документы, связанные с исполнением условий Договора, согласно перечню, а именно:

Дополнительные соглашения к Договору, являющиеся его неотъемлемой частью №1 от 21.09.2016 г., № 2 от 16.01.2017 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30М3-Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№003, зав.№004 от 15.01.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№007, зав.№009, зав.№013, зав.№018 от 07.04.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№003, №005, № 006, №012, №014, №015, №016, №017, №022, №023 АБМ-М30.М3. Платформа нижняя ГИБК.301312.001 зав. №007, №009, №013, №018 от 06.08.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Платформа нижняя ГИБК.301312.001 зав. №003 от 06.08.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№007, зав.№009, зав.№013, зав.№018 от 18.04.2015 г.

- Лицензия Министерства промышленности и торговли РФ № М 003518 ВВТ-О от 18.05.2015 г. на осуществление разработки, производства, испытания, установки, монтажа. Технического обслуживания, ремонта, утилизации и реализации вооружения и военной техники ЗАО «НТЦ «Импульс-2»; приложение к лицензии;

- Паспорт экспортного облика №931/15/ЭП Опытно-конструкторской работы «Артиллерийский боевой модуль с автоматизированной системой управления АБМ-БСМ30» Шифр ОКР – «Импульс-БСМ30», утвержденного заместителем министра обороны РФ ФИО3 26.10.2015 г.;

- Иные документы, соглашения, акты сверок взаимных расчетов, акты сдачи-приемки, конструкторская документация, претензии, уведомления и деловая переписка между АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» и ОАО «766 УПТК» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5024076350/502401001), во исполнение сторонами условий Договора за №142/2/14 от 17.10.2014 г. (с 17.10.2014 г. за № 141518734066101358001187/142/2/14) и Договора за № 15/5 от 15.01.2015 г. (с 21.09.2016 г. за № 1415187320592020106008824/5/15);

- Предметы, изделия имущество и иные материальные ценности и документы, принадлежащие АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2»;

- Реестр дебиторской и кредиторской задолженностей АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» за период 2015 — 2019 г.г.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором сообщил об отсутствии у него истребуемых документов, поскольку они не передавались ему предыдущим руководством, и в дальнейшей были изъяты в рамках следственных мероприятий.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Акционерное общество «Научно-технический центр «Импульс-2» создано в 2015 году, зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя в качестве юридического лица и внесено в ЕГРЮЛ 03.04.2015 ОГРН <***>.

Согласно приказу о вступлении в должность генерального директора общества от 17.12.2018 в период с 17.12.2018 по 05.08.2019 обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО1.

19.12.2018 составлен и подписан Акт приема-передачи документов АО «НТЦ «Импульс-2» ответчику.

Согласно Решению единственного акционера ООО «СМАРТ» от 05.08.2019 прекращены полномочия генерального директора ФИО1, с 06.08.2019 на должность генерального директора назначен ФИО4.

Этим же решение акционер обязал ФИО1 в срок до 10.08.2019 отозвать все доверенности, передать всю документацию, архивы, печати и штампы, все ключи и электронно-цифровые подписи (в отношении банков, отчетности, для участия в электронных торгах и т.д.), отчетность, имущество организации, находящееся в служебном пользовании, имущество общества в срок до 10.08.2019.

26.09.2019 генеральным директором АО «НТЦ «Импульс-2» в адрес ФИО1 направлено требование о передаче АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, договоров, реестров и других предметов, изделий и документов, принадлежащие АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2».

Как указывает истец, до настоящего момента данное требование ответчиком не выполнено. По его мнению, ответчик, утратив статус единоличного исполнительного органа акционерного общества, был обязан передать находящиеся у него на хранении документы общества, что не было им исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» в суд с иском об истребовании документов и имущества у бывшего генерального директора.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со ст. 96 п. 3 ГК РФ, правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 г N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Статьей 69 п. 1 вышеупомянутого Закона установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В силу ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки. Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию. Требуется также учитывать те соображения, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Истец обращался к ответчику с требованием о передаче принадлежащих ему документов, ответчик данную обязанность не исполнил, что противоречит статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», является соисполнителем контракта гособоронзаказа, в связи с чем в незаконно удерживаемых документах содержатся сведения ограниченного доступа, конструкторская документация (результаты интеллектуальной деятельности), принадлежащие АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», договоры и лицензии.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа АО «НТЦ «Импульс-2» прекратились с августа 2019 года, в связи с чем, он был обязан передать новому руководителю все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа.

Доводы ответчика о том, что истребуемые документы ему не передавались, отклонены судом, поскольку, в свою очередь, ФИО1 не истребовал данные документы от предыдущего единоличного исполнительного органа или его акционеров.

Суд проверял доводы ответчика об изъятии данных документов в рамках следственных действий, согласно представленному протоколу выемки от 11.03.2020, действительно, у ФИО1 изъяты документы, касающиеся деятельности АО «НТЦ «Импульс-2». Вместе с тем, из перечня документов не следует, что истребеумые документы были изъяты. Поскольку ответчик не доказал иное, предполагается, что данные документы находятся у него и подлежат передаче новому единоличному исполнительному органу.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Истребовать у ФИО1 документы, имущество и иные материальные ценности, принадлежащие АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», согласно представленного перечня, а именно:

- Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности (квартальные и годовые балансы);

- Внутренние документы АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказы о назначении, об увольнении; трудовой договор (контракт) с руководителем и пр.);

- Утвержденное штатное расписание и кадровая документация;

- Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копий таких доверенностей;

- Договоры на открытие расчетных счетов АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» в ПАО "Сбербанк России", Московский банк; АО «Акционерный Банк «РОССИЯ», Симферопольский филиал; ПАО «РНКБ»; АО Банк «Таатта»;

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные дополнительные соглашения со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

- Подлинники писем в адрес АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2», исходящая документация, в том числе, претензионные письма и письма о ходе и замечаниях по исполнению обязательств сторонами по договорам; журнал регистрации входящей и исходящей корреспонденции;

- Договор на выполненные составной части опытно-конструкторской работы, заключенные между АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» и ОАО «766 УПТК» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5024076350/502401001), за №142/2/14 от 17.10.2014 г. (согласно Дополнительного соглашения № 5 от 17.10.2014 г. за № 141518734066101358001187/142/2/14) с приложениями, а также документы, связанные с исполнением условий Договора, согласно перечню, а именно:

Дополнительные соглашения к Договору, являющиеся его неотъемлемой частью №1 от 30.12.2014 г., № 2 от 30.12.2014 г., № 3 от 26.05.2015 г., № 4 от 17.11.2015 г, № 5 от 14.07.2016 г., № 6 от 17.10.2016 г., № 7 от 16.01.2017 г.;

Протокол разногласий к Дополнительному Соглашению № 5 от 16.09.2016 г.

Протокол урегулирования разногласий к Дополнительному Соглашению № 5 от 17.09.2016г.

Протокол согласования фиксированной цены по 2 этапу Договора от 01.04.2015 г.

Удостоверение № 5 выдано 960 ВП МО РФ от 29.06.2016 г. по 2 этапу Договора

Акт корректировки рабочей конструкторской документации от 15.09.2016 г. составной части изделия артиллерийского боевого модуля АБМ-М30М3, изготовленного по Договору № 142/14 от 17.10.2014 г.

Акт материально- технической приемки опытного образца составной части изделия АБМ-М30М3 (зав.№ 001) от 16.09.2016 г. по 3 этапу Договора

Акт материально- технической приемки опытного образца составной части изделия АБМ-М30М3 (зав.№ 002) от 23.09.2016 г. по 3 этапу Договора

Акт предварительных испытаний опытного образца от 17.06.2016 г. по 3 этапу Договора;

Акт приемки-сдачи работ по 3 этапу Договора от 28.12.2016 г.

- Договор на выполненные составной части опытно-конструкторской работы, заключенные между АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» и ОАО «766 УПТК» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5024076350/502401001), за № 15/5 от 15.01.2015 г. (согласно Дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2016 г. за № 1415187320592020106008824/5/15) с приложениями, а также документы, связанные с исполнением условий Договора, согласно перечню, а именно:

Дополнительные соглашения к Договору, являющиеся его неотъемлемой частью №1 от 21.09.2016 г., № 2 от 16.01.2017 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30М3-Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№003, зав.№004 от 15.01.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№007, зав.№009, зав.№013, зав.№018 от 07.04.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№003, №005, № 006, №012, №014, №015, №016, №017, №022, №023 АБМ-М30.М3. Платформа нижняя ГИБК.301312.001 зав. №007, №009, №013, №018 от 06.08.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Платформа нижняя ГИБК.301312.001 зав. №003 от 06.08.2015 г.;

Акт приема-передачи АБМ-М30.М3. Орудийный корпус ГИБК.445000.007 зав.№007, зав.№009, зав.№013, зав.№018 от 18.04.2015 г.

- Лицензия Министерства промышленности и торговли РФ № М 003518 ВВТ-О от 18.05.2015 г. на осуществление разработки, производства, испытания, установки, монтажа. Технического обслуживания, ремонта, утилизации и реализации вооружения и военной техники ЗАО «НТЦ «Импульс-2»; приложение к лицензии;

- Паспорт экспортного облика №931/15/ЭП Опытно-конструкторской работы «Артиллерийский боевой модуль с автоматизированной системой управления АБМ-БСМ30» Шифр ОКР – «Импульс-БСМ30», утвержденного заместителем министра обороны РФ ФИО3 26.10.2015 г.;

- Иные документы, соглашения, акты сверок взаимных расчетов, акты сдачи-приемки, конструкторская документация, претензии, уведомления и деловая переписка между АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» и ОАО «766 УПТК» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5024076350/502401001), во исполнение сторонами условий Договора за №142/2/14 от 17.10.2014 г. (с 17.10.2014 г. за № 141518734066101358001187/142/2/14) и Договора за № 15/5 от 15.01.2015 г. (с 21.09.2016 г. за № 1415187320592020106008824/5/15);

- Предметы, изделия имущество и иные материальные ценности и документы, принадлежащие АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2»;

- Реестр дебиторской и кредиторской задолженностей АО «НТЦ «ИМПУЛЬС-2» за период 2015 — 2019 г.г.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Научно-технический центр «Импульс-2» расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова