Решение от 2 апреля 2021 г. по делу № А68-9665/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., д. 5

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-9665/2020

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – Участники общества, соистцы)

к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум» (ИНН <***>; ОГРН <***>, далее – Компания, ООО «Премиум», ответчик)

об обязании предоставить заверенные копии документов,


при участии

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика: представитель по доверенности ФИО5,

установил:

Участники общества обратились в суд с иском об обязании Компании в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить заверенные копии следующих документов:

- оборотно-сальдовой ведомости за 2017, 2018, 2019 годы,

- оборотно-сальдовой ведомости за все кварталы 2020 года,

- главной книги за 2017, 2018, 2019 годы по всем счетам учета;

- главной книги за все кварталы 2020 года по всем счетам учета;

- бухгалтерского баланса за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы,

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 75 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы,

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 51 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы,

- книгу протоколов общих собраний ООО «Премиум»,

- информацию за 2017, 2018, 2019, 2020 годы, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с действующим законодательством крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, даты их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также, в случае их совершения Обществом в указанный период времени – доказательства надлежащего уведомления и информирования нас как участников Общества об этих сделках;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии с действующим законодательством являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

08.12.2020 от соистцов поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное продажей долей в уставном капитале Компании ФИО6.

ФИО6 представил отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве, в котором он просил отказать в удовлетворении заявления, сообщил об оспаривании соответствующих договоров купли-продажи долей в уставном капитале Компании (дело № А68-652/2021).

26.02.2021 от соистцов поступило ходатайство об отзыве заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением от 12.03.2021 суд прекратил производство по заявлению Участников общества о процессуальном правопреемстве.

В ходе судебного разбирательства соистцы поддержали заявленные требования в полном объеме, пояснили, что истребуемые от Компании документы необходимы в т.ч. для использования в качестве доказательств при рассмотрении дела № А68-652/2021.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что в настоящее время соистцы участниками Компании не являются.

Заслушав соистцов и представителя ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Компания зарегистрирована в реестре 02.03.2016. Соистцы с 02.03.2016 и по день обращения в суд с рассматриваемым требованием являлись участниками ООО «Премиум» с размером доли 10% каждая (номинальная стоимость каждой доли 1 000 руб.).

Как указывают Участники общества, 25.08.2020 они направили Компании требование о предоставлении указанных выше документов. Соответствующее почтовое отправление было вручено ответчику 31.08.2020. Вместе с тем, ООО «Премиум» до настоящего времени соответствующие документы и информацию Участникам общества не передало.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на то обстоятельство, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в настоящее время соистцы участниками ООО «Премиум» не являются, что подтверждается в т.ч. приложенными ими к заявлению о процессуальном правопреемстве договорами купли-продажи доли в уставном капитале Компании, заключенными 10.11.2020 между ФИО2, ФИО3, ФИО4 (продавцы) и ФИО6 (покупатель). Действующее законодательство не предусматривает обязанности юридического лица по представлению спорной документации лицам, не являющимся его участниками.

В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев приведенные сторонами доводы и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ), п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить доступ, закреплен в п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в т.ч. в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в п.п. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи (п.п. 3 п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается. Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, закрепленной в п. 6 Информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. При этом лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Как указывалось выше, в ноябре 2020 года соистцы продали доли в уставном капитале Компании иному лицу и, соответственно, перестали быть участниками ООО «Премиум», что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Доказательств, подтверждающих исключительные обстоятельства, с которыми п. 6 Информационного письма № 144 связывает возможность удовлетворения требования о передаче документации, предъявленного лицами, переставшими быть участниками общества, соистцами в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы относятся на соистцов в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня его принятия.


Судья

К.Т. Захаров