Постановление от 9 июня 2024 г. по делу № А52-4367/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


10 июня 2024 года

Дело №

А52-4367/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1,

при участии от акционерного общества «Дорога» генерального директора ФИО2 (протокол общего собрания акционеров от 27.07.2021), от акционерного общества «Гораи» представителя ФИО3 (доверенность от 24.08.2022), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 24.09.2019), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 13.07.2023),

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А52-4367/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Гораи», адрес: 181318, Псковская обл., Островский р-н, д. Гораи, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в лице его акционера – акционерного общества «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО4, ФИО6 и ФИО8, в котором с учетом уточнения принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просило признать недействительными:

- заключенные 21.07.2016 и 22.07.2016 Обществом и ФИО4 договоры купли-продажи долей земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 и 60:13:0042501:6 (записи в реестре нотариуса № 2-802 и № 2-810);

- заключенные 28.07.2016 и 05.08.2016 ФИО4 и ФИО6 договоры купли-продажи 99/100 и 1/100 долей в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 (записи в реестре нотариуса № 2-837 и № 2-888);

- заключенные Обществом и ФИО8 договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:948  (записи в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) от 22.07.2016, от 26.07.2016; в реестре нотариуса №2-803 и № 2-818);

- заключенные 20.03.2017, 12.07.2017, 30.07.2023 ФИО8 и ФИО6 договоры купли-продажи 99/100 и 1/100 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:13:0000000:954 и земельных участков № 17-1, № 20-1  № 22-1 с кадастровыми номерами 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:22 (записи в ЕГРН от 27.03.2017, от 20.07.2017, от 07.09.2018)

Компания в качестве последствия недействительности сделки просила в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу обязать ФИО6 возвратить Обществу земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:22, а ФИО8 – земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:23

ФИО6 обратилась в арбитражный суд со встречным иском о признании ее добросовестным приобретателем земельных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания», адрес: 180017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Инженерные изыскания»), Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области, адрес: 180007, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, временный управляющий Компании ФИО10.

Решением суда первой инстанции от 13.10.2023 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 13.10.2023 и постановление от 28.02.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска. По мнению подателя жалобы, обстоятельства дела позволяют считать спорную сделку, заключенную между ФИО4 и Обществом, экономически оправданной, способствующей предотвращению убытков для Общества; суды не учли, что представитель ФИО9 неоднократно подтверждал факт получения денежных средств от ФИО4 по спорным договорам, а также сообщал, что передал их бенефициару этих сделок – ООО «Инженерные изыскания»; суды не дали оценку доводу ответчика о том, что Компания как основной акционер Общества обратилось с иском за пределами срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, ФИО9 просит удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО6 поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества и  Компании возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество 18.05.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица.

В реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 12.01.2022 зарегистрированы Компания, владеющая 7 996 000 шт. обыкновенными именными акциями, что составляет 87,6% от общего числа эмитированных ценных бумаг, и 109 физических лиц, владеющих в совокупности 1 103 887 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 12,4% от общего числа эмитированных ценных бумаг.

Генеральным директором Общества ФИО9 были заключены с ФИО4 21.07.2016 и 22.07.2016 договоры купли-продажи, на основании которых из собственности Общества были отчуждены за 160 050 руб. 42 коп. земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6.

В это же время ФИО11, действующей от имени Общества по доверенности, были заключены с ФИО8 22.07.2016 и 25.07.2016 в договоры купли-продажи, по которым из собственности Общества был отчужден за 86 392 руб. 27 коп. земельный участок с кадастровым номером 60:13:0000000:948.

Согласно условиям указанных договоров расчет между сторонами произведен до их подписания.

ФИО4 по договорам от 28.07.2016 и от 05.08.2016 продал ФИО6 за 12 601 252 руб. 35 коп. 99/100 долей и за 127 283 руб. 65 коп. 1/100 долей в праве собственности на земельные участки с кадастровым номером 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952.

В августе 2016 года ФИО8 преобразовал земельный участок с кадастровым номером 60:13:0000000:948, выделив из него два земельных участка с кадастровыми номерами 60:13:0000000:954 и 60:13:0042601:16, после чего по договорам от 20.09.2016 и от 20.03.2017 продал ФИО6 за 790 366 руб. 64 коп. 99/100 долей и за 7 283 руб. 50 коп. 1/100 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:13:0000000:954.

В ноябре 2016 года ФИО8 преобразовал земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:16, выделив из него два земельных участка с кадастровыми номерами 60:13:0042601:17 и 60:13:0042601:18, и по договору от 20.03.2017 продал ФИО6 за 154 035 руб. земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:17.

В марте - апреле 2017 года ФИО8 преобразовал земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:18, выделив из него два земельных участка с кадастровыми номерами 60:13:0042601:20 и 60:13:0042601:21, и по договору от 12.07.2017 продал ФИО6 за 163 124 руб. 20 коп. земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:20.

Впоследствии ФИО8 преобразовал земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:21, выделив из него два земельных участка с кадастровыми номерами 60:13:0042601:22 и 60:13:0042601:23 и по договору от 30.07.2018 продал ФИО6 за 34 853 руб. 40 коп. земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:22.

Земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:23 остался в собственности ФИО8

Переход права собственности по указанным договорам был зарегистрирован в ЕГРН.

Компания, ссылаясь на то, что перечисленные взаимосвязанные сделки совершены без ее согласия, по заведомо низкой цене; выдел и образование новых земельных участков произведены для создания легитимности оспариваемых сделок и сложности при определении конечных собственников, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

ФИО6 предъявила встречный иск о признании ее добросовестным приобретателем земельных участков.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные решением суда по делу № А52-5326/2022, и выводы изложенные  в заключении судебной оценочной экспертизы № Э224/22, первоначальный иск удовлетворил и во встречном иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ)  крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом,

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

   Согласно пункту 2 статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общая кадастровая стоимость отчужденных земельных участков Общества составляет 32 483 484 руб., экспертом определена их стоимость в размере 32 939 000 руб., а фактически 9 земельных участков общей площади 1 727, 85 га были реализованы по оспариваемым сделкам за 172 784 руб. 54 коп., что во много раз ниже реальной их стоимости.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, приняв во внимание обстоятельства, установленные решением суда по делу № А52-5326/2022, отсутствие доказательств поступления на счет Общества денежных средств от реализации спорного имущества, установив в действиях ответчиков признаки злоупотребления правом, суды признали оспариваемые сделки взаимосвязанными крупными сделками, заключенными без одобрения общего собрания Общества в ущерб его интересам.

С учетом осведомленности ФИО6 и ФИО8 о заниженной цене приобретаемого ими имущества, о коротком сроке владения продавца этим имуществом, руководствуясь приведенными нормами права с учетом разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды правомерно признали  первоначальный иск подлежащим удовлетворению и отказали в удовлетворении встречного иска.

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонено судами с указанием на недобросовестность действий ФИО9, длительное сокрытие им информации и документации от акционеров о деятельности Общества, наличие многочисленных судебных споров с целью восстановления корпоративного контроля и получения документов о деятельности Общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А52-4367/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.


Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи


Т.И. Сапоткина

ФИО1