Решение от 22 июня 2025 г. по делу № А76-205/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-205/2023
23 июня 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению ФИО1, г.Миасс в интересах общества с ограниченной ответственностью «Адара», ОГРН <***>, г.Миасс  к ФИО2, г.Миасс, ФИО3, г.Миасс, о признании сделки недействительной, встречному исковому заявлению ФИО2, г.Миасс к ФИО1, г. Миасс, обществу с ограниченной ответственностью «Адара», ОГРН <***>, г. Миасс о признании ФИО2 добросовестным приобретателем нежилого здания, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, г. Челябинск, индивидуального предпринимателя ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Парус», ОГРН <***>, г. Миасс, при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО5, паспорт, доверенность от 23.10.2023, диплом от 15.06.2007; представителя ФИО3 – ФИО6, паспорт, доверенность от 09.02.2024, диплом от 17.05.2002; представителя ООО «Адара» - ФИО7, паспорт, доверенность от 14.07.2023. диплом; представителя ФИО2 - ФИО8, паспорт, доверенность от 28.08.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Миасс, (далее – истец, ФИО1), 05.03.2022 обратилась в Миасский городской суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Миасс (далее – ФИО9), обществу с ограниченной ответственностью «Адара», ОГРН <***>, г. Миасс (далее – ООО «Адара»), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 16.02.2022, заключенного между ООО «Адара» и ФИО2 в отношении нежилого здания площадью 882,1 кв.м, кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 23 178 774 руб. 10 коп., а также земельного участка площадью 719 кв.м, кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 1 313 613 руб., о применении последствия недействительности ничтожной сделки: возврате нежилого здания площадью 882,1 кв.м, кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 23 178 774 руб. 10 коп., в собственность ООО «Адара»; возврате земельного участка площадью 719 кв.м. кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 1 313 613 руб. в собственность ООО «Адара», взыскании с ООО «Адара» в пользу ФИО2 денежных средств в размере, выплаченном в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 16.02.2022 в отношении нежилого здания площадью 882,1 кв.м, кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 23 178 774 руб. 10 коп., а также земельного участка площадью 719 кв.м, кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 1 313 613 руб.

Определением Миасского городского суда Челябинской области дело № 2-1023/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ООО «Адара» о признании сделки недействительной, передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2023 исковое заявление ФИО1 принято к производству, судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (т. 1 л.д. 1-2).

В судебном заседании 19.09.2023 представитель истца ФИО1 обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 16.02.2022, заключенный между ООО «Адара» и ФИО2, в отношении нежилого здания площадью 882,1 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...>, применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО2 возвратить ООО «Адара» нежилое здание площадью 882,1 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенное по адресу: <...>, и земельный участок площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенный по адресу: <...> (т. 7 л.д.104-110).

Уточнение истцом предмета требований по первоначальному иску ФИО1 принято судом протокольным определением от 19.09.2023 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 7 л.д. 141).

При рассмотрении настоящего дела от ООО «Адара» поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве соистца.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 1 статьи 225.8 АПК РФ указано на исключительную возможность участников юридического лица, но не самого юридического лица, приобрести именно процессуальный (а не материальный) статус истца.

Поскольку в рассматриваемом случае ФИО1 является процессуальным истцом по делу, представляющим интересы ООО «Адара», а ООО «Адара» является материальным истцом, протокольным определением от 14.12.2023 суд определил: ФИО1 считать процессуальным истцом по делу, представляющим интересы ООО «Адара», а ООО «Адара» считать материальным истцом.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2024 судом привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (т. 21 л.д. 15-16).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2024 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Парус», ОГРН <***>, г. Миасс (т. 21 л.д. 55-56).

Протокольным определением от 10.07.2024 по ходатайству истцов судом к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3 (т. 22 л.д. 152).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 принято к производству встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО1, ООО «Адара», о признании ФИО2 добросовестным приобретателем нежилого здания площадью 882,1 кв.м, кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...> а также земельного участка, площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...> приобретенных по договору купли-продажи от 16.02.2022 у ООО «Адара» (т. 24 л.д. 137-138).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 29.05.2025 объявлялся перерыв до 05.06.2025 до 14 час. 00 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представители ФИО1, ООО «Адара» поддержали первоначальные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований просили отказать.

В судебном заседании представители ФИО3, ФИО2 поддержали встречные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении первоначальных исковых требований просили отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области представило в материалы дела письменное мнение (т. 7 л.д. 21-22)

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы ФИО1, ООО «Адара», ФИО3, ФИО2, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО1 состояли в зарегистрированном браке в период с 20.07.2001 по 14.06.2022. В период брака супругами приобретены многочисленные объекты недвижимости и земельные участки, созданы общества с ограниченной ответственностью и иные формы для ведения бизнеса (предпринимательской деятельности).

Решением мирового судьи судебного участка № 4 г. Миасса Челябинской области от 14.06.2022 брак между ФИО1 и ФИО3 расторгнут (т. 4 л.д. 55), выдано свидетельство о расторжении брака от 02.08.2022 (т. 4 л.д. 56).

После расторжения брака ФИО1 обратилась в Миасский городской суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества. ФИО3 обратился в суд со встречным иском о признании имущества личной собственностью.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 22.09.2021 по делу № 2-3/2021 с учетом определения от 15.12.2021 об исправлении описок и арифметических ошибок, дополнительным решением суда от 23.12.2021 иск и встречный иск удовлетворены частично, произведен раздел совместно нажитого имущества, согласно которому, в том числе, в собственность ФИО1 переходило 100% доли в уставном капитале ООО «Адара», в собственность ФИО3 переходило 100% доли в уставном капитале ООО «Парус» (т. 1 л.д. 34-46). Решение суда обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 06.07.2022 решение суда по делу № 2-3/2021 отменено в части и в отмененной части принято новое решение (т. 4 л.д. 6-17). На апелляционное определение ФИО1 подана кассационная жалоба.

Определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2022 апелляционное определение от 06.07.2022 отменено в части раздела совместно нажитого имущества и в отмененной части дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 13.04.2023 решение суда от 22..09.2021 по делу № 2-3/2021 относительно раздела имущества частично изменено (по отдельным видам), доля в уставном капитале ООО «Адара» в размере 100% передана в собственность ФИО1, доля в уставном капитале ООО «Парус» в размере 100% передана в собственностью ФИО3 (т. 4 л.д. 6-17).

Решение Миасского городского суда Челябинской области от 22.09.2021 по делу № 2-3/2021 вступило в законную силу 13.04.2023.

Таким образом, в соответствии с решением суда о разделе совместно нажитого имущества ФИО1 и ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «Адара» перешло в собственность ФИО1

До вступления в силу указанного судебного акта собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Адара» и генеральным директором этого общества являлся ФИО3

ООО «Адара» являлось собственником нежилого здания площадью 881,1 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 23 178 774,10 руб., и земельного участка площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного  по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 1 313 613 руб., что подтверждается документами о государственной регистрации права: номер регистрации на нежилое здание № 74-74/034-74/034/600/2015-3971/1 от 15.01.2016, номер регистрации земельного участка № 74-74/034-74/034/301/2016-10017/3 от 23.12.2016.

В период рассмотрения судебного спора о разделе имущества (дело № 2-3/2021) ООО «Адара» (продавец), в лице генерального директора ФИО3, заключило с ИП ФИО2 (покупатель) договор купли-продажи недвижимости от 16.02.2022, в соответствии с которым указанные здание и земельный участок проданы покупателю по цене 21 600 000 руб.  и 2 400 000 руб. соответственно.

Согласно пункту 3 договора недвижимое имущество оценивается сторонами в 24 000 000 руб., из них стоимость земельного участка составляет 2 400 000 руб., а стоимость нежилого здания составляет 21 600 000 руб.

Согласно пункту 4 договора расчёт будет произведён безналичным способом, после подписания договора купли-продажи, после государственной регистрации перехода права собственности. В соответствии с п.5 ст.488 ГК РФ указанное недвижимое имущество, продаваемое с рассрочкой платежа, будет находиться в залоге у ООО «Адара» до полного расчёта.

Согласно пункту 5 договора продавец извещает покупателя о наличии зарегистрированных договоров аренды: аренда № 74-74/034-74/034/301/2016-7046/2 от 13.09.2015 (с ООО «Парус»); аренда № 74:34:1002091:3138-74/131/2022-4 от 01.02.2022 (с ИП ФИО10).

Согласно пункту 11 договора претензий по техническому состоянию указанного недвижимого имущества нет. Указанное недвижимое имущество передано Покупателю без акта приёма-передачи.

На момент совершения сделки ФИО3 являлся одновременно единственным участником и директором ООО «Адара». Отчуждение указанной недвижимости произведено на основании решения единственного участника ООО «Адара» ФИО3 от 15.02.2022.

18.02.2022 в ЕГРН зарегистрирован переход прав на указанную недвижимость к новому собственнику (на нежилое здание – запись № 74:34:1002091:3138-74/131/2022-7 от 18.02.2022 08:17:26, на земельный участок – запись № 74:34:1002091:64-74/131/2022-4 от 18.02.2022 08:17:26).

Одновременно, в соответствии с условиями договора, зарегистрировано обременение указанной недвижимости в виде ипотеки в силу закона в пользу ООО «Адара» (на нежилое здание – запись № 74:34:1002091:3138-74/131/2022-10 от 18.02.2022 08:17:26; на земельный участок – запись № 74:34:1002091:64-74/131/2022-5 от 18.02.2022 08:17:26).

Решением единственного участника ООО «Адара» от 06.07.2022 полномочия директора ООО «Адара» ФИО3 досрочно прекращены с 06.07.2022 (т. 4 л.д. 36).

Также судебным актом по делу № А76-26896/2022 по иску ИП ФИО3 к ИП ФИО1 о признании решения единственного участника ООО «Адара» от 06.07.2022 недействительным, установлено, что полномочия директора ООО «Адара» ФИО3 досрочно прекращены с 06.07.2022.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ИП ФИО2 родной сын ФИО3 от предыдущего брака (до брака с ФИО1). Фактически без оформления развода с 01.04.2020 ФИО3 и ФИО1 перестали быть супругами, не проживают вместе и не ведут совместного хозяйства.

Полагая указанный договор является недействительным (ничтожным) в силу положений п.2 ст.168, ст.170, п.2 ст.174 ГК РФ, как нарушающий требования ст.10 ГК РФ и посягающий на права и законные интересы истца и соистца, а также имеющий притворный состав участников и мнимый характер оплаты, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым иском для судебной защиты собственных интересов и интересов ООО «Адара», участником которого является.

В последующем, истцы указали на притворный характер оспариваемого договора, поскольку он имеет притворный состав участников, заключен в отсутствие оплаты, заключен не в интересах истцов, а в интересах ФИО3, а также указали на то, что оспариваемая сделка нарушает требования статьи 10 ГК РФ.

В связи с указанными обстоятельствами, ФИО1, ООО «Адара» обратились в суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости от 16.02.2022, заключенного между ООО «Адара» и ФИО2, в отношении нежилого здания площадью 881,1 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...>, недействительным.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статей 12 АПК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избранный заинтересованным лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182 ГК РФ, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В то же время реализация права на оспаривание сделки общества как по корпоративным основаниям, так и по основаниям ничтожности должна быть обусловлена нарушением прав лица, обращающегося в суд за защитой, что возможно в тех ситуациях, когда участник общества не был осведомлен о совершенной сделке, либо был не согласен с условиями сделки.

При этом необходимо учитывать, что общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, соответственно, нарушение прав общества устанавливается через нарушение прав его участников.

Несмотря на то, что общество как самостоятельный субъект гражданских правоотношений обладает имущественной обособленностью, участники этого общества имеют исключительное право на определение дальнейших направлений деятельности общества и определение судьбы его имущества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1).

В обоснование первоначальных исковых требований ФИО1 указывает на то, что оспариваемая сделка прямо направлена против ее законного интереса.

Так, решением Миасского городского суда Челябинской области от 22.09.2021 по делу № 2-3/2021 с учетом определения от 15.12.2021 об исправлении описок и арифметических ошибок, дополнительным решением суда от 23.12.2021 иск и встречный иск удовлетворены частично, произведен раздел совместно нажитого имущества, согласно которому, в том числе, в собственность ФИО1 переходило 100% доли в уставном капитале ООО «Адара», в собственность ФИО3 переходило 100% доли в уставном капитале ООО «Парус» (т. 1 л.д. 34-46).

Решение суда обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 13.04.2023 решение суда от 22..09.2021 по делу № 2-3/2021 решение суда в указанной части оставлено без изменения.

Передавая при разделе имущества в собственность ФИО1 долю (100%) в уставном капитале ООО «Адара» стоимостью 23 469 000 руб., суды исходили из того, что в нежилом здании, расположенном по адресу: <...>, принадлежащем на прав собственности ОО «Адара», находится детский центр «Городок», который был организован силами ФИО1 Ответчиком ФИО3 не доказана заинтересованность в продолжении деятельности указанного детского заведения.

Судами также установлено, что после смены руководителя ООО «Адара» по инициативе ФИО3 чинятся препятствия в целевом использовании помещения (периодические отключения в помещениях, используемых в деятельности ИП ФИО1 системы отопления, кондиционирования, электроснабжения).

В качестве доводов о наличии злоупотребления правом со стороны ФИО3, истцы ссылаются на то, что в 2022, 2023 годах он трижды обращался с заявлением в налоговый орган о ликвидации ООО «Адара»: 25.07.2022, 02.08.2022 и 21.08.2023.

Из апелляционного определения также следует, что после вынесения обжалуемого решения ФИО3 от имени ООО «Адара» заключил со своим сыном ФИО2 договор купли-продажи, передав последнему основные средства общества – нежилое помещение и земельный участок по ул. Лихачева, д. 22а, в г. Миасс.

По мнению ФИО1, спорная сделка прямо направлена на нарушение ее прав как участника ООО «Адара», а, следовательно, прямо направлена на воспрепятствование решению суда от 22.09.2021, которым произведен раздел совместно нажитого имущества. Совершая сделку от имени ООО «Адара», ФИО3 имел прямое намерение вопреки данному судебному акту сохранить свой контроль над спорным зданием и не допустить его передачу ФИО1, обеспечив себе возможность прекратить деятельность детского центра «Городок».

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО3 пояснил, что целью сделки является увеличение оборотного капитала ООО «Адара» для расширения розничной торговли в связи с изменением основного вида деятельности общества с аренды и управления собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20) на розничную торговлю (ОКВЭД 47) (т. 1 л.д. 146).

Судом установлено, что на момент вынесения решения суда от 22.09.2021 указанное нежилое здание обременено правами ИП ФИО1, организовавшей в здании детский центр «Городок» на площади 496,5 кв. м. (согласно техническому паспорту помещения 2, 4-7, 9, 10, 11, 14, 15), на основании краткосрочного договора аренды № 09/2019 от 01.12.2019, заключенного до 31.10.2020 и продолжавшего действовать с неопределённым сроком (т.2 л.д.100-103).

Вместе с тем, ФИО3, действуя от имени ООО «Адара», заключил долгосрочный договор аренды № 04/2021 от 01.12.2021 с ИП ФИО4 в отношении тех же помещений, которые на тот момент находились в аренде у ФИО1, и в которых размещался детский центр «Городок».

Договор с ИП ФИО4 заключен на условиях, аналогичных условиям договора аренды с ФИО1, но сроком до 31.12.2031 (т.2 л.д.105-107).

Суд отмечает, что из материалов дела следует, что на момент заключения договора аренды с ИП ФИО4 договор аренды с ФИО1 не был расторгнут, помещения не были освобождены от имущества детского центра «Городок».

На момент заключения спорного договора купли-продажи недвижимости от 16.02.2022 договор аренды помещений с ФИО1 продолжал действовать, помещения не были освобождены от имущества детского центра «Городок», однако в договоре купли-продажи полностью отсутствует указание на то, что здание обременено правами ФИО1, и часть помещений занято принадлежащим ей имуществом.

По мнению ФИО1, данное обстоятельство прямо указывает на наличие прямого сговора между представителем продавца ФИО3 и покупателем ФИО2, поскольку при надлежащей передаче здания указанные обременения правами третьего лица, занятие части помещений чужим имуществом, не могли остаться не замеченными, и при отсутствии у сторон сделки взаимной заинтересованности в сокрытии данного факта, должны были быть отражены в договоре или передаточном акте.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-1321/2022 судом рассматривался иск ООО «Адара» к предпринимателю ФИО1 о расторжении договора аренды нежилых помещений № 09/2019 от 01.12.2019, а также обязании ответчика в десятидневный срок освободить занимаемые помещения, вывезти имущество, оборудование, находящееся в указанных в договоре помещениях, согласно акта описи имущества от 30.11.2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 по делу № А76-1321/2022 в удовлетворении исковых требований судом отказано.

При рассмотрении дела № А76-1321/2022 судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего дела о расторжении договора аренды нежилых помещений № 09/2019 от 01.12.2019, и обязании ИП ФИО1 в десятидневный срок освободить занимаемые помещения, вывезти имущество, оборудование, находящееся в указанных в договоре помещениях, согласно акта описи имущества от 30.11.2021 – ООО «Адара» не является собственником нежилого здания расположенного по адресу: <...>, в связи с чем ООО «Адара» утратило право требования о расторжении договора аренды нежилых помещений №09/2019 от 01.12.2019, и обязании ИП ФИО1 в десятидневный срок освободить занимаемые помещения, вывезти имущество, оборудование, находящееся в указанных в договоре помещениях, согласно акта описи имущества от 30.11.2021.

При рассмотрении указанного дела суд пришел к выводу о том, что единственным активом ООО «Адара» является именно нежилое здание по адресу: <...>, предметом настоящего дела является требования ООО «Адара» к ИП ФИО1, о расторжении договора аренды нежилых помещений № 09/2019 от 01.12.2019 в расположенных на втором этаже нежилого здания по адресу: <...>. нежилом здании по адресу: <...>, и обязании ответчика в десятидневный срок освободить занимаемые помещения, вывезти имущество, оборудование, находящееся в указанных в договоре помещениях, согласно акту описи имущества от 30.11.2021.

ФИО1 полагает, что оплата покупателем по договору купли-продажи не производилась, а в части произведенных платежей, денежные средства были выведены ФИО3 из общества через подконтрольных  лиц.

По утверждению ФИО3 и ФИО2 оплата по договору купли-продажи произведена покупателем частично на счет продавца, а частично путем расчетов с поставщиками ООО «Адара» за товары (продукцию), поставляемые в адрес общества с целью не прекращения (приостановления) его хозяйственной деятельности, в общей сумме 24 000 000 руб.

Так, ответчик указывает на то, что ИП ФИО2 денежные средства в размере 11 254 905 руб. 76 коп. перечислены на расчетный счет ООО «Адара», открытый в ПАО «Челиндбанк», что подтверждается чеком-ордером от 16.03.2022 на сумму 3 000 000 руб. (т. 7 л.д. 88) и чеком-ордером от 13.07.2022 на сумму 8 254 905 руб. 76 коп. (т. 7 л.д. 88).

Кроме того, ООО «Адара» и ФИО2 подписан акт взаимозачёта № 1 от 01.04.2022 на сумму 2 539 830 руб. 54 коп. (т. 7 л.д. 79). Также в качестве оплаты по спорному договору купли-продажи недвижимости ИП ФИО2 произведена оплата товара за ООО «Адара» за период с мая по июль 2022 года по платёжным поручениям на общую сумму 10 205 263 руб. 70 коп. (т. 7-15).

Истцы ссылаются на то, что согласно заключению независимой аудиторской организации ООО «Аудит и Консалтинг» по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Адара» за 2022 год, по состоянию на 31.12.2022 остаток денежных средств на счетах общества составил всего 151 000 руб. Данное обстоятельство указывает на то, что в результате отчуждения спорной недвижимости ООО «Адара» не получила соразмерный имущественный эквивалент, а финансово-хозяйственная деятельность ООО «Адара» была фактически прекращена.

При рассмотрении дела представитель ФИО3 дал пояснения о расходовании денежных средств, полученных ООО «Адара», по спорному договору.

21.03.2022 и 22.03.2022 ООО «Адара» в лице ФИО3 предоставила два беспроцентных займа ФИО4 на общую сумму 7 900 000 руб. (5 000 000 руб. и 2 900 000 руб. соответственно) (т.16 л.д. 206-207).

ФИО3 указывает на то, что в счет оплаты по спорному договору сторонами подписан акт взаимозачёта № 1 от 01.04.2022 на сумму 2 539 830 руб. 54 коп. (т. 7 л.д. 79).

В соответствии с указанным актом произведен зачет задолженности ООО «Адара» перед ФИО2 по договору товарного займа № 1 от 19.10.2021, и задолженности ФИО2 перед ООО «Адара» по договору купли-продажи от 16.02.2022.

Суд отмечает, что обязательства по возвращению товарных займов, которые зачтены указанным актом, возникли у ООО «Адара» перед ИП ФИО2 30.11.2021, задолго до совершения спорной сделки купли-продажи недвижимости от 16.02.2022.

Согласно выписке ПАО «Челябинвестбанк» по операциям на счёте ООО «Адара» за период с 12.07.2022 по 16.11.2022 денежные средства в размере 7 011 030 руб. 04 коп. в день их поступления на счёт ООО «Адара» ФИО3 перечислил на свой личный счёт и на счёта ООО «Парус», а именно:

- ФИО3 в размере в размере 1 725 500 руб. (по договорам беспроцентного займа № 55/2017-58/2017, заключенным с 13.06.2017 по 20.06.2017 - 325 000 руб. п/п 48 пл./п № 42 от 13.07.2022; по договорам беспроцентного займа № 36/2017-44/2017, заключенным с 19.04.2017 по 15.05.2017 - 587 500 руб. п/п 49 пл./п № 43 от 14.07.2022; по договорам беспроцентного займа № 45/2017-50/2017, заключенным с 15.05.2017 по 18.05.2017 – 520 000 руб. п/п 50 пл./п № 44 от 14.07.2022; по договорам беспроцентного займа № 51/2017-54/2017, заключенным с 26.05.2017 по 05.06.2017 – 290 000 руб. п/п 51 пл./п № 45 от 14.07.2022);

- ООО «Парус» в размере 5 285 530 руб. 04 коп. (договор товарного займа № 1/1303/15 от 13.03.2015 – 336 397 руб. 86 коп. п/п 45 пл./п № 15 от 13.07.2022; договор беспроцентного займа № 1 от 22.06.2015 – 370 000 руб. п/п 46 пл./п № 8 от 13.07.2022; договор подряда № 1/1603/15 от 16.03.2015 – 171 171 руб. 67 коп. п/п 47 пл./п № 20 от 13.07.2022; соглашение о новации № 1 от 29.03.2017 – 4 407 960 руб. 51 коп. п/п 52 пл./п № 17 от 13.07.2022).

Остаток указанных средств в размере 1 243 875 руб. 72 коп., а также выручку от розничной торговли, которую ООО «Адара» осуществляла до 13.07.2022, перечислен в виде оплат автомобилей: 1 200 000 руб. за автомобиль по договору купли-продажи от 20.09.2022 ИП ФИО3, 1 900 000 руб. и 1 987 000 руб. соответственно, ООО «Парус» по договору купли-продажи от 05.09.2022.

При этом указанные автомобили на ООО «Адара» не зарегистрированы и на баланс общества не поставлены.

Судом установлено, что ФИО3, ФИО2 и ФИО4 находятся в родственной и экономической связи.

Так, ФИО2 является сыном ФИО3, а ФИО4 – племянницей, что стороны не отрицают. ФИО2 и ФИО3 зарегистрированы по одному и тому же адресу постоянного места жительства. ФИО2 и ФИО4 осуществляют предпринимательскую деятельность в магазинах, принадлежащих ФИО3, что также не отрицается сторонами.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Парус» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2006, единственным участником общества с 24.09.2009 является ФИО3

При рассмотрении дела № 2-23/2023 судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда в определении от 15.08.2024 установлено, что ФИО3 сдавал объекты недвижимости в аренду безвозмездно либо по заниженной ставке арендной платы своему сыну ФИО2, племяннице ФИО4, а также принадлежащему ему ООО «Парус» (т. 26 л.д. 161-179).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ООО «Парус» являются заинтересованными (аффилированными) лицами.

Суд соглашается с доводами ООО «Адара», ФИО1, о том? что операции по выдаче беспроцентных займов аффилированному с ФИО3 лицу прямо опровергают заявленную цель спорной сделки - получение за счёт продажи недвижимости дополнительных оборотных средств для увеличения объёмов розничной торговли, а также полностью лишает ООО «Адара» возможности осуществлять любую предпринимательскую деятельность в объёме общего размера выданных беспроцентных займов (7 900 000 руб.), т.е. противоречит интересам общества.

Истцы указывают также на то, что согласно имеющимся в материалах дела сведениям о финансовой деятельности ООО «Адара» в период с декабря 2021 года по март 2022 года общество имело необходимые собственные денежные средства для расчёта по товарным займам с ФИО2

Суд отмечает, что, как правило, для создания фиктивной задолженности используется формальный денежный оборот, с помощью которого осуществляется вывод денежных средств из имущественной сферы общества для сохранения его за конечными бенефициарами. В данном случае конечным бенефициаром являлся также сам ФИО3, поскольку денежные средства в размере 5 285 530 руб. 04 коп. переведены им ООО «Парус», участником которого он являлся, а также получены им в размере 1 725 000 руб., произведены оплаты автомобилей ИП ФИО3, ООО «Парус» в общей сумме 5 087 000 руб.

Предполагается также, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами (абзац четвертый п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

С учетом положений статьи 75.1 Конституции Российской Федерации принцип добросовестности является одним из элементов публичного порядка Российской Федерации (пункт 5.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 3 октября 2023 г. № 46-П).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующее обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Суд приходит к выводу о недоказанности ФИО3 его поведения (с учетом его действий до совершения оспариваемой сделки и после, направленных на создание препятствий в деятельности ООО «Адара» по использованию спорного имущества, действий по ликвидации общества) соответствию обычной коммерческой честности, а также, что его действия как руководителя общества соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности, учитывая, что на дату совершения спорной сделки Миасским городским судом принят судебный акт о передаче 100% в уставном капитале общества бывшей супруге.

Результат действий ФИО3 – увеличение актива у сына (уменьшение активов ООО «Адара»), которого не могло бы образоваться, если деятельностью общества руководила бы ФИО1 Ожидаемым в данном случаем поведением ФИО3 являлось бы обеспечение защиты от изменений как документов бухгалтерского учета, так и активов общества.

Операции по перечислению денежных средств на счета и со счетов ООО «Адара» являлись формальным техническим перечислением, и не привели к реальному движению денежных средств, заинтересованными лицами создан формальный денежный оборот, направленный на создание видимости реальных хозяйственных операций между сторонами в целях вывода денежных средств соответчиков, что не доступно обычным (независимым) участникам рынка.

Отчуждение имущества (нежилое здание и земельный участок) по договору купли-продажи недвижимости от 16.02.2022 произведено и в нарушение ст. 16 АПК РФ, действия продавца свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).

Действующее законодательство исходит из принципа добровольности исполнения судебных актов.

Суд полагает, что на момент подписания сторонами оспариваемого договора купли-продажи ФИО3 как директор ООО «Адара» был ограничен в праве распоряжения указанным имуществом.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ООО «Адара» лишилось своего актива без получения равноценного встречного предоставления, то есть обществу причинен значительный ущерб, при этом сделка совершена в условиях корпоративного конфликта, а также, что нежилое здание и земельный участок необходимы обществу для осуществления своей уставной деятельности, принимая во внимание заинтересованность ФИО11 в совершении сделки по выводу имущества через своего сына ФИО2, в совокупности свидетельствует о фактическом сговоре ФИО2 и ФИО11 в целях вывода основного актива из общества «Адара» и образования видимости последующего добросовестного приобретения имущества.

Суд соглашается с доводами ФИО1, ООО «Адара» о том, что с учётом взаимозависимости ООО «Адара», ИП ФИО2 и ФИО3 на момент совершения указанных действий в период май-июль 2022, возможности бездокументарной передачи имущества между указанными лицами, в т.ч. товара, задокументированные сведения о владении ООО «Адара» соответствующими денежными средствами или товарными остатками являются обязательными.

Истцы обращают внимание на то, что указанные денежные обязательства не учитывались судебным экспертом при расчёте рыночной стоимости ООО «Адара» и ООО «Парус» при разделе совместно нажитого имущества супругов ФИО3 и ФИО1 по гражданскому делу № 2-3/2021 Миасского городского суда Челябинской области (эксперт ФИО12) в связи с истечением срока исковой давности по этим обязательствам (т. 16 л.д. 122-165).

При этом обе стороны спора по разделу имущества, в т.ч. ФИО3, согласились с такой оценкой, а, следовательно, признали указанные денежные обязательства несуществующими, не подлежащими учёту при разделе.

Решением суда от 22.09.2021, вступившим в законную силу, данная оценка принято судом.

Таким образом, из материалов дела следует, что денежные средства, поступавшие по сделке на счёт ООО «Адара» переводились зависимым от ФИО3 лиц на цели, не отвечающие основным видам экономической деятельности общества и не характерные для предпринимательской деятельности, одновременно выводились собственные средства ООО «Адара», необходимые для обеспечения хозяйственного оборота, включая торговую выручку.

Суд не соглашается с доводами истцов о том, что спорная сделка совершена по существенно заниженной цене.

В доводах возражений ответчик указал на то, что цена спорной сделки 24 000 000 руб. (здание – 21 600 000 руб., земельный участок 2 400 000 руб.) соответствует рыночной стоимости спорной недвижимости, определённой судебным экспертом ФИО12 при рассмотрении гражданского дела о разделе имущества (дело № 2-3/2021 Миасского городского суда Челябинской области) в размере 24 667 901 руб. (здание – 22 314 614 руб., земельный участок 2 353 287 руб.) (т. 16, л.д. 122-165).

Истцами в материалы дела представлена справка специалиста ООО «Оценка-М» ФИО13 от 29.02.2024 б/н, согласно которой по стоянию на 16.02.2022 рыночная стоимость спорной недвижимости составляет 36 780 000 руб. (здание – 35 509 527 руб., земельный участок – 1 270 473 руб.) (т. 20 л.д. 59-76).

Суд отмечает, что эксперт ФИО12 предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации под расписку.

В настоящем деле стороны не заявляли ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, в связи с чем суд относится критически к представленной истцами справке ООО «Оценка-М», и при определении рыночной стоимости спорного имущества принимает во внимание рыночную стоимость спорной недвижимости, определённой судебным экспертом ФИО12 при рассмотрении гражданского дела о разделе имущества (дело № 2-3/2021 Миасского городского суда Челябинской области.

Частью 1 статьи 168 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно толкованию процессуального законодательства, данного Верховным Судом Российской Федерации, по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ именно суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Руководствуясь статьей 170 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пп. 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд исходит из того, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Таким образом, по данному делу юридически значимым обстоятельством являлось выяснение судом вопроса о том, была ли воля всех участников сделок (ООО «Адара» в лице ФИО14 и ФИО2) направлена на достижение одних правовых последствий.

Более того, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Учитывая установленные судом обстоятельства, спорная сделка не содержит признаки притворности.

Поскольку данная сделка не являлась экономически оправданной для ООО «Адара», что является предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку отчуждение имущества произведено вне контекста нормального экономического оборота, на заведомо невыгодных для истца условиях, а также при наличии не опровергнутых ответчиком признаков сговора.

В данном случае договор купли-продажи недвижимости от 16.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Адара» и ФИО2, в отношении нежилого здания площадью 881,1 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...>, является недействительным исходя из пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также статьи 10 ГК РФ, поскольку доказано вся совокупность оснований, установленных указанными нормами.

ФИО2, обращаясь со встречным иском, просил признать его добросовестным приобретателем нежилого здания площадью 882,1 кв.м, кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...> а также земельного участка, площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...> приобретенных по договору купли-продажи от 16.02.2022 у ООО «Адара».

В обоснование встречного иска ФИО2 указал, что оплата недвижимого имущества по договору произведена в полном объеме, переход права собственности зарегистрирован, имущество он содержит за счет своих средств путем заключения договоров с ресурсоснабжающими организациями и предприятиями, предоставляющими соответствующие услуги (охраны, дератизации и т.д.).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 16-П указано, что добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК РФ в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

Абзацем 3 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ предусмотрено, что приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

В пункте 1 Постановления № 25 указано что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ, установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, по смыслу гражданского законодательства, в том числе названной нормы и статьи 10 ГК РФ, предполагается добросовестность участника гражданского оборота, полагавшегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН.

Вместе с тем сама по себе внесенная в соответствующий реестр запись о праве собственности отчуждателя не может рассматриваться как неопровержимое доказательство наличия такого права (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2021 № 35-П).

Так, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) разъяснено, что при рассмотрении виндикационного иска суду следует учитывать, что наличие корпоративного конфликта может свидетельствовать о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли. Исходя из пункта 1 статьи 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Аналогичные разъяснения приведены в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". При применении к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 302 ГК РФ необходимо принимать во внимание, что при выбытии имущества помимо воли собственника обстоятельства добросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют.

При разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества по обстоятельствам, связанным с наличием в обществе корпоративного конфликта, также следует принять во внимание правовую позицию, сформированную Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 18.12.2007 N 10665/07.

В данном постановлении сформулирован правовой подход для рассмотрения дел в ситуациях, когда действия единоличного исполнительного органа формально выражают волю юридического лица на отчуждение имущества, однако, не исключают постановки вопроса о выбытии имущества из владения общества помимо его воли.

Суд приходит к выводу о том, что сделка по передаче титула собственника в отношении нежилого здания и земельного участка, совершены между аффилированными, входящими в единую группу лиц, не имели какого-либо разумного экономического смысла и цели. Материалами дела не подтвержден статус ФИО2 как добросовестного независимого приобретателя.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу названного требования закона ответчиками по иску о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности должны выступать стороны оспариваемой сделки.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 АПК РФ в заявлении должны быть указаны требования заявителя к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Поскольку ФИО3 не является стороной договора купли-продажи недвижимости от 16.02.2022, какие-либо требования к ФИО3 истцами не заявлены, следовательно, исковые требования ФИО1, ООО «Адара» в указанной части удовлетворению не подлежат.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая вывод суда о формальном денежном обороте при осуществлении платежей за приобретенное имущество, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения в качестве последствий недействительности сделки двусторонней реституции.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение первоначальных исковых требований, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении с первоначальным иском ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 59 700 руб., что подтверждается представленным в материалы дела чеками-ордерами от 04.03.2022, от 14.03.2022.

Следовательно, государственная пошлина в размере 53 700 руб. подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета как излишне уплаченная.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение встречного иска, составляет 15 000 руб. 00 коп.

При обращении со встречным иском ФИО2 уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 2310 от 18.09.2024 (т. 24 л.д. 133).

Поскольку в удовлетворении встречных требований судом отказано, то расходы ФИО2 по оплате государственной пошлины относятся на него и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

по первоначальному иску:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 16.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Адара» и ФИО2, в отношении нежилого здания площадью 881,1 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенного по адресу: <...>.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Адара» нежилое здание площадью 881,1 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:3138, расположенное по адресу: <...>, и земельный участок площадью 719 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:64, расположенный по адресу: <...>.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 53 700 руб., уплаченную по чекам-ордерам от 04.03.2022, от 14.03.2022.

По встречному иску:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина