Решение от 24 ноября 2021 г. по делу № А60-42014/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-42014/2021
24 ноября 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-42014/2021

по иску Волошина Алексея Викторовича

к Беренштейну Александру Ивановичу, Павловой Татьяне Анатольевне

о переводе прав и обязанностей покупателя,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

- ЗАО фирма "Яхонт" (ИНН 6668006139, ОГРН 1026601377582),

- Тимофеева Владимира Николаевича,

- Терентьева Сергея Вениаминовича,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ЗАО "Яхонт" (ИНН 6668006139, ОГРН 1026601377582), Тимофеева Владимира Николаевича, Терентьева Сергея Вениаминовича


при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Амирханова И.В., представитель Павловой Т.А. по доверенности от 10.06.2021,

от третьего лица: Колодкин А.В., представитель ЗАО "Яхонт" по доверенности от 29.07.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Волошин Алексей Викторович обратился в арбитражный суд о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному между Беренштейн Александром Ивановичем и Павловой Татьяной Анатольевной.

От Павловой Т.А. поступили письменные пояснения.

ЗАО "Яхонт" поступили письменные пояснения.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО Фирма "Яхонт" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.1994.

В соответствии с п. 3.8 устава, акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры общества не воспользовались своим преимущественным правом приобретения акций, то само общество может приобрести данные акции.

Согласно п. 3.9 устава, акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Как следует из материалов дела, по результатам проведения торгов 14.12.2019, Павловой Т.А. приобретен пакет акций ЗАО Фирма "Яхонт" – 8 шт. (протокол о результатах проведения торгов №45813).

Между Беренштейном А.И. (продавец) и Павловой Т.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и уплатить за ценные бумаги определенную денежную сумму: 2500000 руб.

Волошин А.В., полагая, что продажей Беренштейном А.И. Павловой Т.А. спорных акций нарушено его преимущественное право покупки, обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному между Беренштейн Александром Ивановичем и Павловой Татьяной Анатольевной.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций (пункт 4 названной статьи).

В непубличных акционерных обществах, которые не знают законодательных ограничений по числу участников, закрепление рассматриваемого права на уровне закона нецелесообразно. Действительно, чем больше участников, тем меньше положительный эффект от стабильности их состава, поскольку с ростом численности участников снижается значимость взаимоотношений между ними.

В этой связи у акционеров непубличного акционерного общества преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых третьему лицу, может возникнуть лишь тогда, когда оно прямо предусмотрено уставом общества (абзац 1 пункта 3 статьи 7 Закона об АО).

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что продажа акций акционером общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций.

При отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо (подпункт 7 пункта 14 названного Постановления).

Поскольку сделка купли-продажи 5 шт. обыкновенных акций совершена между акционерами Общества суд не усмотрел нарушения преимущественного права истца на приобретение спорных акций.

При изложенных обстоятельствах суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказано.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Н. Федорова