Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А13-9961/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9961/2018
город Вологда
28 ноября 2019 года



Резолютивная часть решения оглашена 13 августа 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 28 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВПО-2» и ФИО2 к Вельской торговой компании и Вельскому потребительскому обществу о признании недействительным договора купли-продажи от 27.06.2012 и применении последствий его недействительности,

при участии от истца ООО «ВПО-2» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2019, от ответчика ООО «ВТК» – ФИО4 по доверенности от 28.12.2017, от ответчика ВПО – ФИО5 по доверенности от 15.11.2018,



у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ВПО-2» (место нахождения: 160001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «ВПО-2», Общество, Истец) и ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 03.07.2018 обратились в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вельская торговая компания» (место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ВТК», Ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.06.2012 подвального помещения, расположенного по адресу: <...>, пом. 1-Н, заключенного между ООО «ВТК» и Вельским потребительским обществом (место нахождения: 165150, Архангельская область, город Вельск, площадь Ленина, 40 «а», ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ВПО, Потребительское общество, Ответчик) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований Истцы ссылаются на то, что в соответствии с Уставом ВПО, решение об отчуждении имущества относится к компетенции общего собрания пайщиков. В соответствии с Уставом договор купли-продажи должен быть одобрен ? голосов членов пайщиков Общества. ФИО2 и ООО «ВПО-2», являясь пайщиками ВПО, продажу имущества не одобряли. ФИО2, являясь на дату заключения сделки лицом, уполномоченным совершать сделки от имени ВПО, каких-либо сделок не совершал, денежные средства от продажи имущества в ВПО не поступали.

В качестве правового обоснования исковых требований ссылается на статьи 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 11 Федерального закона «О потребительской кооперации, потребительских обществах и их союзах в Российской Федерации».

Определением суда от 02.04.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ВПО.

В настоящем судебном заседании представитель Истца требования поддержал, заявил о ничтожности сделки, совершение ее с пороком, поскольку первоначального волеизъявления ее собственника не было. Кроме того, заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока для обращения в суд с настоящим иском, сославшись на пункт 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), также ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела по заявлению ООО «ВПО-2» в Следственный Комитет Российской Федерации по факту сокрытия растраты имущества ВПО и ухода от налогов группы лиц в составе ФИО6, ФИО7 и ФИО8 и проведении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного подвального помещения на момент заключения сделки.

Представитель ООО «ВТК» требования Истцов считает необоснованными по указанным в отзывах мотивам, пояснил, что сделка до ее совершения была одобрена Советом ВПО, а также в дальнейшем одобрена решением общего собрания пайщиков от 10.10.2012. Покупатель полностью исполнил обязательства по договору, в том числе в части оплаты. Сделка прошла госрегистрацию 18.07.2012. Кроме того, считает, что иск заявлен ненадлежащими лицами и ими пропущен срок искровой давности.

Представитель ВПО просит отказать в удовлетворении заявленных требований по указанным в отзывах мотивам, считая, что иск заявлен за пределами срока искровой давности, ненадлежащими лицами. Также полагает, что Истцы не представили доказательств заключения сделки на явно невыгодных условиях, а покупатель знал о наличии ущерба от ее совершения, стороны сделки не являются взаимозависимыми лицами.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в суд не явился, ходатайств не заявил. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Суд, рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ заявленные представителем Истца ходатайства, в их удовлетворении отказал.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.06.2012 между ВПО (Продавец) и ООО «ВТК» (Покупатель) заключен договор купли-продажи подвального помещения общей площадью 386,4 кв.м, по адресу: <...>, пом. 1-Н. Право собственности Покупателя зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Управление Росреестра по Архангельской области и НАО) 18 июля 2012 года.

Помещение продано за 980 000 рублей, денежные средства в указанном размере перечислены Покупателем на расчетный счет Продавца, что подтверждается платежным поручением № 543 от 02.07.2012. Помещение передано ООО «ВТК» по акту приема-передачи от 27.06.2012.

Согласно представленным Управлением Росреестра по Архангельской области и НАО документам оспариваемая сделка одобрена решением Совета ВПО, оформленного постановлением № 4 от 26.06.2012. Согласно данного постановления сделка не превышает 1 млн.руб. и не требует одобрения общего собрания пайщиков.

В силу статьи 183 ГК РФ, действующей в спорный период, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В дальнейшем, заключение договора купли-продажи недвижимости от 27.06.2012 между ВПО и ООО «ВТК», было одобрено решением общего собрания пайщиков ВПО от 10.10.2012.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки может быть заявлено только стороной сделки или лицом, указанным в законе.

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ были внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, в соответствии с которыми после 01.09.2014 пайщики, в силу закона признаются участниками юридического лица (корпорации), в связи с чем, как участники корпорации, в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ, обладают всеми правами, предусмотренными законом, в том числе и правом на обращение в суд (действуя от имени корпорации) с иском об оспаривании совершенных обществом сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ положения ГК РФ в редакции данного Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после 1 сентября 2014 года.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка заключена и одобрена в 2012 году, т.е. до 01.09.2014, то у Истцов, как пайщиков ВПО, не возникло право на обжалование сделки согласно статье 65.2 ГК РФ.

Истцы, являющиеся третьими лицами, вправе оспаривать сделку только тогда, когда это право прямо предусмотрено законом, и при условии, что такая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы такого лица.

Согласно статье 174 ГК РФ, в редакции, действующей на момент заключения сделки, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Таким лицом является само Потребительское общество в лице его общего собрания, к исключительной компетенции которого относится принятие решений на отчуждение недвижимого имущества потребительского общества в силу статьи 16 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Закон о потребкооперации).

ФИО2 и ООО «ВПО-2» такими лицами не являются, кроме того, в настоящее время они также не являются пайщиками ВПО, что подтверждается списком пайщиков ВПО по состоянию на 01.01.2019, представленным ликвидатором ВПО ФИО8

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 08.07.2016 (дата внесения записи) по 05.06.2019 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся ликвидатор ФИО8, а с 06.06.2019 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ликвидатор ФИО9.

Статьей 11 Закона о потребкооперации установлены права пайщиков потребительского общества, в частности, они имеют право обжаловать в судебном порядке решение органов управления потребительского общества, затрагивающие их интересы.

В силу части 6 статьи 18 Закона о потребкооперации решение общего собрания потребительского общества может быть обжаловано в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Обжаловать решение общего собрания участников общества в судебном порядке может любой член потребительского общества. Решение может быть признано недействительным, если решение принято с нарушением требований действующего российского законодательства и (или) устава потребительского общества и данным решением нарушаются права и законные интересы участника потребительского общества.

Решением Вельского районного суда Архангельской области от 05.06.2013 дело № 2-77/2013, оставленным в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 28.11.2013 № 33-6251/13, ФИО2 и ООО «ВПО-1» отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО7 и ВПО о признании недействительными решений общего собрания пайщиков ВПО, в том числе от 10.10.2012, и постановлений совета Потребительского общества, в том числе от 20.06.2012.

Таким образом, Истцы, в период, когда они являлись пайщиками ВПО, обжаловали в судебном порядке решение общего собрания пайщиков ВПО от 10.10.2012, согласно которому одобрено заключение договора купли-продажи недвижимости от 27.06.2012, ссылаясь на принятие решения незаконным составом и в отсутствие кворума.

Оспаривать сделку купли-продажи недвижимости от 27.06.2012 Истцы не вправе, т.к. у них отсутствуют основания, предусмотренные Законом о потребкооперации.

Кроме того, решением общего собрания пайщиков ВПО от 23 апреля 2013 года ФИО2 и ФИО3 исключены из состава членов-пайщиков ВПО. Решением Вельского районного суда от 18.12.2017, вступившим в законную силу 16.04.2018 (дело № 2-4/2017) ФИО2 и ООО «ВПО-2» отказано в удовлетворении иска к ФИО7 и ВПО о признании недействительным вышеуказанного решения общего собрания пайщиков ВПО, также ФИО2 отказано в восстановлении в правах пайщика в связи с утратой Истцами статуса пайщика ВПО. Следовательно, данная сделка не нарушает их права и охраняемый законом интерес.

Оспариваемая сделка является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда Истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиками заявлено о пропуске Истцами срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Истцы знали о заключении спорного договора в момент проведения ежегодного общего собрания пайщиков 10 октября 2012 года, на котором рассматривался вопрос об одобрении заключения договора между ВПО и ООО «ВТК», Кроме того, они участвовали в судебных заседания по делу № 2-77/2013 (решение от 05.06.2013) в рамках которого обжаловалось решение от 10.10.2012. Следовательно, годичный сок для ее обжалования, в том числе и трехгодичный срок для оспаривания ничтожной сделки, каковой ее считают Истца, последними пропущен.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Указанные уважительные обстоятельства ООО «ВПО-2» не приведены, из материалов дела судом не усматриваются. Ходатайство о восстановлении срока вторым соистцом ФИО2 не заявлено.

В свою очередь, ссылка на статьи 117 АПК РФ о восстановлении пропущенного срока в данном случае применена быть не может, поскольку данная статья распространяет свое действия на установленные АПК РФ процессуальные сроки. В настоящем же деле пропущен срок исковой давности.

Кроме того, ООО «ВТК» и ВПО не являются по отношению друг к другу взаимозависимыми лицами, признаков аффилированности судом не установлено. Доказательств, свидетельствующих о заключении сделки на явно невыгодных условиях, а также о том, что покупатель не мог не знать о наличии явного ущерба, Истца не представлено.

Иные обстоятельства, на которые ссылаются Истцы, не влияют на рассмотрение настоящего спора и отклоняются судом.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением Истцам предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

В связи с отказом Истцам в удовлетворении исковых требований госпошлина возлагается на обоих Истцов и подлежит взысканию в доход федерального бюджета с каждого по 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ВПО-2» и ФИО2 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 18.07.2012, заключенного между Вельской торговой компаний и Вельским потребительским обществом, и применении последствий его недействительности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВПО-2» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.



Судья Н.В.Цветкова