Решение от 22 сентября 2022 г. по делу № А56-40153/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40153/2022
22 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «БалтСпецТранс»

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 01.03.2021),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 24.05.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БалтСпецТранс» (далее – истец, Общество, ООО «БалтСпецТранс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 9 226 005 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «БалтСпецТранс» и ООО «7-17 Инжиниринг» (далее – Компания) в лице генерального директора ФИО2 01.01.2018 заключен договор № 01/01-18, в соответствии с которым заказчик поручает, а перевозчик принимает на себя обязательства оказать заказчику транспортные услуги по вывозу автомобильным транспортом грунта 5 класса опасности на полигон в г. Санкт-Петербурге и Ленинградской области в течение определенного периода времени в объеме, установленном сторонами.

Во исполнение данного договора ООО «БалтСпецТранс» произвело оплату данного договора в размере 28 500 000 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении Компании, 17.06.2021 ООО «7-17 Инжениринг» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В свою очередь, в соответствии с протоколом рабочего совещания по финансово-хозяйственной деятельности Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу от 18.06.2021 № 32/49/2 по результатам проведенных мероприятий налогового контроля в отношении ООО «БалтСпецТранс», установлено отсутствие реальности сделки, в том числе с ООО «7-17 Инжиниринг», имеющим признаки «сомнительного» контрагента.

В связи с этим налоговый орган предложил истцу самостоятельно провести оценку рисков по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2018 – 2020 г.г., по ее итогам исключить сомнительные финансовые операции, при необходимости представить уточненные налоговые декларации и уплатить соответствующую сумму налога в бюджет.

Руководствуясь указанными предложениями, ООО «БалтСпецТранс» оплатило сумму вычетов по НДС в размере 5 915 118 руб., а также пени в сумме 3 310 887 руб.

Полагая, что вышеуказанным протоколом рабочего совещания от 18.06.2021 подтверждается причинно-следственная связь между понесенными истцом убытками и ненадлежащим исполнением обязательств, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Требование именно к ответчику мотивировано тем, что ФИО2 осуществил продажу Компании номинальному директору ФИО5, после чего финансовая активность организации прекратилась и по результатам налоговой проверки были выявлены недостоверные сведения о генеральном директоре ФИО5 При этом, являясь директором ООО «7-17 Инжениринг» в момент заключения сделки с отсутствием признаков реальности, ФИО2 произвел недобросовестные действия, повлекшие начисление сумм вычетов по НДС ООО «БалтСпецТтранс».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Для субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из общего правила, то по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Статьей 64.2 ГК РФ установлено, что общество считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Закона о регистрации, согласно которой при наличии признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Такое решение должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона о регистрации).

Истец не представил доказательств того, что в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации срок он обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, равно как и доказательств того, что у ликвидированного юридического лица - ООО «7-17 Инжениринг» имелись непогашенные обязательства перед ООО «БалтСпецТранс».

При этом само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не означает автоматического привлечения к ответственности ответчика только по одному основанию, что он в период хозяйственных отношений с ООО «БалтСпецТранс» являлся директором ООО «7-17 Инжениринг».

Протокол рабочего совещания от 18.06.2021, равно как и акт налоговой проверки от 20.06.2022 были составлены налоговым органом после исключения ООО «7-17 Инжениринг» из ЕГРЮЛ.

Сведения о ФИО5, как о генеральном директоре ООО «7-17 Инжениринг», были внесены в ЕГРЮЛ 20.03.2020.

Таким образом, вопреки позиции истца, ФИО2 в любом случае не мог представить ни оправдательные документы в налоговый орган во время проведения проверки контрагента его бывшей организации, ни повлиять на процедуру исключения данной организации из ЕГРЮЛ.

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ФИО5 как о генеральном директоре ООО «7-17 Инжениринг» явилась его неявка для допроса по вызову налогового органа, что также не может свидетельствовать о наличии в этом вины ФИО2

При этом разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (истец) не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, основания для взыскания убытков с ответчика отсутствуют ввиду бездействия по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что убытки перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) именно ФИО2, истцом суду не представлено.

Доказательств совершения ответчиком действий, направленных на прекращение деятельности ООО «7-17 Инжениринг» в обход установленных законом процедур также не представлено.

Учитывает суд и то обстоятельство, что согласившись с протоколом рабочего совещания, Общество самостоятельно, без запроса оправдательных документов у своего контрагента, и не оспаривая выводов налогового органа в вышестоящем налоговом органе и в суде, перечислило налог и пени в бюджет. Общество по своей воле выбрало контрагента, которое могло вызвать подозрения на стадии заключения с ним договора, однако таких действий не предприняло, а потому последствия своего предпринимательского риска в любом случае не могут быть возложены на ответчика.

На основании изложенного, в иске следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.