Решение от 13 января 2020 г. по делу № А82-22132/2019

54/2020-1843(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-22132/2019
г. Ярославль
13 января 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 января 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 74213.47 руб.

при участии:

от истца – ФИО3, по доверенности от 01.02.2019 № 19/15-6; от ответчика – представители не присутствовали;

установил:

Акционерное общество "Ярославский завод топливной аппаратуры" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 74 213.47 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82- 22132/2019. Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 13 января 2020 года в 16 час. 00 мин., судебное разбирательство – на 13 января 2020 года в 16 час. 10 мин.

В соответствии со статьями 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство проведены в отсутствие ответчика, который считается извещенным надлежащим образом. В предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Истец поддержал иск, подтвердил наличие задолженности, для объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменной правовой позиции.

Ответчик отзыв на исковое заявление, доказательства своих возражений не представил.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Решениями Арбитражного суда Ярославской области по делам № А82-4408/2017, № А82-18075/2017, № А82-16094/2017 с Общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Формат" в пользу Акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" взыскано в общей сложности 101 348.33 руб.

На основании данных решений Арбитражным судом Ярославской области выданы исполнительные листы серии ФС № 013275825, № 020656374, № 013304702.

Исполнительный лист серии ФС № 013275825 частично исполнен на сумму 27 131.86 руб.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 15.03.2018 и от 22.03.2018 исполнительные производства по исполнительным листам серии ФС № 013275825, № 020656374, № 013304702 окончены в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества. Исполнительные листы возвращены взыскателю.

Непогашенная задолженность Общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Формат" составляла 74 213.47 руб.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, 12 марта 2019 года Общество с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Формат" прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Недостоверность была установлена в отношении сведений об адресе.

На момент исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором и единственным участником Общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Формат" являлся ФИО2.

Полагая, что ответчик как контролирующее должника лицо должен был представить в регистрирующий орган документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Иск предъявлен к ответчику в связи с совершением им действий в качестве контролирующего лица ликвидированного общества. Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду.

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 64.2, установившей, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из таких последствий является прекращение обязательств ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали

недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1 – 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу указанные лица обязаны возместить убытки солидарно.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев.

Аналогичный порядок применяется при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Прекращение деятельности Общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Формат" влечет невозможность получения долга в размере 74 213.47 руб. долга от основного должника.

К числу лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относятся: лицо, которое в силу закона, иного правового акта

или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью, действует от имени общества без доверенности.

Согласно пунктам 9.1, 9.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Формат" 2011 года, к компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность или неразумность действий единоличного исполнительного органа общества является основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанная субсидиарная ответственность является частной формой ответственности единоличного исполнительного органа общества и должна применяться с учетом общих правил, предусмотренных статьей 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При оценке добросовестности и разумности действий руководителя применимы критерии, закрепленные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в данном случае на истца.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности или неразумности действий генерального директора общества

Само по себе не представление в регистрирующий орган документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Отсутствие у должника имущества было установлено судебным приставом- исполнителем в марте 2018 года, до внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности адреса 07.05.2018 и до прекращения деятельности общества 12.03.2019. В материалах дела нет данных о том, что при наличии достаточных денежных средств ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество общества, выводил активы. Следовательно, между бездействием ответчика, на которое указывает истец, и убытками в заявленном размере отсутствует причинно-следственная связь.

Аналогичный подход изложен в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2019 № 305-ЭС19-5424, от 13.11.2019 № 309-ЭС19-20024.

Также истцом не доказано, что возражения ответчика относительно предстоящего исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица могли привести к погашению задолженности. Сам истец также имел возможность направить в регистрирующий орган мотивированные возражения в порядке пунктов 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении и письменной правовой позиции, выводы суда об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности не опровергают.

Учитывая изложенное, исковые требования Акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 968.53 руб. относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Электронная подпись действительна.

Судья Кузьмичев А.В.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департаментаДата 30.05.2019 7:16:06

Кому выдана Кузьмичев Андрей Владимирович