Решение от 6 августа 2019 г. по делу № А40-115814/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-115814/19-48-789
07 августа 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07.08.19

Полный текст решения изготовлен 07.08.19

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют) в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Медиа-Мастер" (105275, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ БУДЁННОГО, 37А, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 28.06.2007, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРЕС" (412210, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...>, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 25.12.2013, ИНН: <***>)

третьи лица:

1) Государственное унитарное предприятие "Московский Агроцентр Всероссийского научно-исследовательского института лекарственных и ароматических растений (ГУП МА ВИЛАР)" (142793 Москва <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2002, ИНН: <***>), конкурсный управляющий: ФИО3,

2) ФИО4 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

О признании недействительным договора цессии № 18/40 от 15.02.2019, заключенного между ООО «Медиа-Мастер» и ООО «АРЕС»

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчик и 3-е лицо- ФИО4, возражали по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на необоснованность требований, а также на наличие корпоративного конфликта.

3-е лицо- Государственное унитарное предприятие "Московский Агроцентр Всероссийского научно-исследовательского института лекарственных и ароматических растений (ГУП МА ВИЛАР)" оставило вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.

Стороны представили проекты решения согласно инструкции по делопроизводству ВС РФ, которые могут быть использованы судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Согласно материалам дела между ООО «ЮрТранс» (Цедент) и ООО «Медиа-Мастер» (Цессионарий) 23.09.10 г. заключен договор уступки права (требования) № 6, согласно которому, Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к должнику - ГУП «МА ВИЛАР» на сумму 28.095.560,87 руб. – основной долг по заключенным между ООО «ЮрТранс» и ГУП «МА ВИЛАР» договорам строительного подряда.

Порядок осуществления расчетов был установлен параграфом № 4 упомянутого договора. Цена приобретения права требования составила 3 000 000 рублей.

В дальнейшем 15.02.2019 между ООО «Медиа-Мастер» (цедент) и ООО «АРЕС» (Цессионарий) заключен договор цессии № 18/40, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к ГУП МА ВИЛАР на сумму 28 095 560,87 рублей по цене 3 000 000 рублей с условием оплаты до 31.12.2020.

В качестве правового основания недействительности сделки истцом заявлен п. 2 ст. 174 ГК РФ, предусматривающий, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По данному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцом допустимых доказательств убыточности договора для ООО «Медиа-Мастер» не представлено.

Оспариваемый договор цессии № 18/40 от 15.02.2019 заключен на условиях оплаты той же суммы денежных средств за уступаемое право требования, по которой право требования ранее было приобретено ООО «Медиа-Мастер».

Доказательств того, что в ходе процедуры банкротства ГУП МА ВИЛАР возможно полностью погасить право требования на сумму 28 095 560,87 рубля, в материалы дела не представлено.

На дату заключения договора цессии, а равно в настоящее время, в конкурсной массе ГУП МА ВИЛАР денежные средства, достаточные для полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе требований ООО «Медиа-Мастер», отсутствовали, в настоящее время возможно частичное погашение, что подтверждено пояснениями конкурсного управляющего, данными в судебном заседании.

Расчет, представленный ООО «Арес» в подтверждение возможной суммы к получению от ГУП МА ВИЛАР в размере не более 4 367 6868 рубля, истцом и материалами дела не опровергнут.

Доказательств того, что ФИО5 сознательно действовал в целях причинения ущерба ООО «Медиа-Мастер» в материалы дела не представлено.

Соответствующий приговор суду также не представлен.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 01.09.2015 N 5-КГ15-92 презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

При этом в соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств наличия умысла на причинения вреда у ответчика на момент заключения договора купли-продажи истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Указанная позиция согласуется с позицией, изложенной в абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где указано, что по второму основанию (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств наличия сговора либо иных совместных действий представителей сторон сделки суду не представлено, приговор суда также не представлен.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.