Решение от 21 июля 2022 г. по делу № А13-2849/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-2849/2022
г. Вологда
21 июля 2022 года



Резолютивная часть решения вынесена 18 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Игольнициной Т.Б. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление ФИО2 к акционерному обществу «Череповецкий завод Силикатного кирпича» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения совета директоров об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию, оформленного протоколом от 21.02.2022,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 07.12.2021, от ответчика ФИО4 по доверенности от 04.04.2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) направил в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление, уточнённое в ходе предварительного судебного заседания, о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества «Череповецкий завод Силикатного кирпича» (далее – ответчик, Общество, АО «ЧЗСК») об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, оформленного протоколом от 21.02.2022.

Определением суда от 16 марта 2022 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению иска.

Определениями суда от 21 апреля 2022 года и от 25 мая 2022 года предварительное судебное заседание откладывалось.

Ответчик возражал против удовлетворения требований истца по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию ФИО2

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ; информация о перерыве размещена в публичном доступе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени проведения судебного разбирательства, в суд своих представителей не направили. В связи с чем, судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Ответчик возражал против удовлетворения требований истца по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Как видно из материалов дела, АО «ЧЗСК» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 22.10.2002 Мэрией г. Череповца, в ЕГРЮЛ присвоен ОГРН <***>.

Пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) установлено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

ФИО2 является акционером АО «ЧЗСК», по состоянию на 08.02.2022 и 14.02.2022 владел 5 105 обыкновенными именными акциями, что составляет 19,896% от общего количества обыкновенных акций Общества.

Реализуя свое право на участие в деятельности Общества истец 08.02.2022 направил в адрес ответчика заявление о включении кандидатов в члены совета директоров, 14.02.2022 – заявление о включении кандидатов в члены ревизионной комиссии для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.

Решением совета директоров Общества, оформленным протоколом от 21.02.2022, истцу отказано во включении в список кандидатур по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию ответчика для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2021 года.

Полагая, что вышеуказанные решения совета директоров Общества, являются недействительными, принятыми с нарушением положений Закона, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 6 статьи 68 Закона предусмотрено, что член совета директоров или акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера или члена совета директоров. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру или члену совета директоров либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, условием признания недействительным решения совета директоров акционерного общества является нарушение оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов истца.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 6 статьи 68 Закона).

С учетом вынесения оспариваемого решения совета директоров Общества 21.02.2022 и обращения истца в суд 05.04.2022 (согласно отметке почтового штемпеля на конверте), указанный срок истцом не пропущен.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) разъясняется, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

Так, согласно пункту 5 статьи 53 Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества отказывает акционеру во включении в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества выдвинутых кандидат в случае, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как полагает истец, Общество необоснованно отказало во включении кандидатов в списки для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию. Как указывается истцом в исковом заявлении, к заявлениям, направленным в Общество от 08.02.2022 и от 14.02.2022 о включении кандидатур с писки для голосования, были приложены незаверенные копии доверенностей на представителя. Данный факт послужил основанием для отказа истцу во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию.

Требования к заявлениям акционеров о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества установлены статьей 53 Закона.

Так, согласно пункту 3 указанной статьи Закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями Закона к доверенности на голосование (пункт 2.6 главы 2 положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»).

Пунктом 1 статьи 57 Закона установлено, что доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или удостоверена нотариально.

Таким образом, Законом закреплено положение о необходимости заверения доверенности, подписанной представителем акционера.

Иного порядка представления заявления о включении кандидатов в список для голосования Уставом Общества не предусмотрено.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и пояснений истца и ответчика, доверенность, приложенная к заявлению ФИО2, подписанному представителем ФИО3, не была заверена.

Таким образом, истец, обращаясь в Общество с заявлением о включении кандидатов в список для голосования, в нарушение положений статьи 53 Закона не представил надлежащим образом оформленные документы.

Кроме того, суд отмечает, что истцом реализовано право на выдвижение своих кандидатур с писки для голосования в совет директоров и ревизионную комиссию.

В связи с принятием Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Закон, касающиеся, в том числе порядка подготовки к проведению общего собрания акционеров в 2022 году.

В соответствии с внесенными в Закон изменениями Общество определило срок приема заявлений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания и предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы 11.05.2022. Соответствующее заявление поступило от истца и принято Обществом.

Предложенные ФИО2 кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию рассмотрены на годовом общем собрании АО «ЧЗСК», состоявшемся 30.06.2022.

Таким образом, суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые ФИО2, остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении искового заявления ФИО2 к акционерному обществу «Череповецкий завод Силикатного кирпича» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения совета директоров об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию, оформленного протоколом от 21.02.2022, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Т.Б. Игольницина