Решение от 11 марта 2024 г. по делу № А08-7022/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Белгород

Дело №А08-7022/2023

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2024 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е. О.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и видеопротоколирования секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3 о взыскании убытков

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ООО "СпецСтройПоставка", финансовый управляющий ФИО6

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт; ФИО7, доверенность от 19.09.2023 № 31 АБ 2276023, копия диплома, паспорт; ФИО8, доверенность от 10.08.2023 № 31 АБ 2255377, копия диплома, паспорт;

от ответчика: ФИО9, доверенность от 02.08.2023 № 23 АВ299528, копия диплома, паспорт;

от третьего лица, ФИО4: ФИО10, доверенность от 12.09.2023, копия диплома, паспорт;

от третьего лица, ФИО5: ФИО5, паспорт;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «СпецСтройПоставка» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3 о взыскании 63 000 000 рублей убытков.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ООО "СпецСтройПоставка", финансовый управляющий ФИО6.

Истец и представители истца в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании и представленным ранее отзывом на иск просил отказать в удовлетворении исковых требований, в том числе со ссылкой на пропуск истцом сроков исковой давности.

Представитель третьего лица, ФИО4, поддержала позицию представителя ответчика, возражала против удовлетворения иска, письменной мотивированной позиции по спору в материалы дела не представлено.

Третье лицо, ФИО5, в судебном заседании поддержал позицию истца и его представителей, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме, письменной мотивированной позиции по спору в материалы дела не представлено.

Иные третьи лица, ООО "СпецСтройПоставка" и финансовый управляющий ФИО6, ни в одно из назначенных судебных заседаний явку представителей не обеспечили, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, письменных позиций по спору не представили.

Согласно положениям ст. 121 АПК РФ, информационного письма ВАС РФ от 19.09.2006 г. № 113 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011, сведения о дате, времени и месте судебного заседания по настоящему делу также размещены арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Учитывая, что третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании, в порядке ст. 163 АПК РФ, был объявлен перерыв.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив в силу статей 71, 162 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и в отзыве на иск, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, 23.04.2019 единственным участником ООО «СпецСтройПоставка» ФИО3 было принято решение №1 о создании юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью, с размером уставного капитала 10 000 руб.

29.04.2019 решением УФНС России по Белгородской области произведена государственная регистрация ООО «СпецСтройПоставка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №<***>.

15.05.2019 ФИО3, как единственным учредителем ООО «СпецСтройПоставка», принято решение №2 об увеличении уставного капитала общества до 1 350 000 руб., за счет внесения дополнительного вклада третьего лица ООО «МИР-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принимаемого в общество в размере 1 340 000 руб., путем передачи недвижимого имущества, а именно трех земельных участков с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2193123279150 от 31.05.2019.

11.06.2019, в связи с получением от ООО «МИР-АГРО», являющегося участником ООО «СпецСтройПоставка» с долей, составляющей 99,3 % долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 340 000 руб., заявления о выходе из состава участников общества от 10.06.2019, ФИО3, как единственным участником общества, принято решение о распределении, перешедшей к обществу доли в размере 99,3% в пользу ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников общества № 2193123323941 от 21.06.2019.

27.06.2019 ФИО3 были получены заявления от ФИО4, ФИО2 и ФИО5 (дата заявлений от 24.06.2019) о принятии их в общество и принятии от них вкладов в уставный капитал общества в следующей денежной форме:

- от ФИО4 в размере 21 000 000 (двадцать один миллион) рублей;

- от ФИО5 в размере 10 500 000 (десять миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- от ФИО2 в размере 10 500 000 (десять миллионов пятьсот тысяч) рублей.

27 июня 2019 года ФИО3 как единственным участником ООО «СпецСтройПоставка» принято Решение № 4 об увеличении уставного капитала общества до 63 000 000 рублей, путем:

а) внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества единственным участником Общества в размере 19 650 000 рублей, дополнительный вклад вносится денежными средствами;

б) внесения дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество -ФИО4, который вносит в уставный капитал Общества 21 000 000 рублей (основание - заявление 3вятинцева А.В. от 24.06.2019 года), дополнительный вклад вносится денежными средствами;

в) внесения дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество - ФИО5, который вносит в уставный капитал Общества 10 500 000 рублей (основание - заявление ФИО5 от 24.06.2019 года), дополнительный вклад вносится денежными средствами;

г) внесения дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество ФИО2, который вносит в уставный капитал Общества 10 500 000 рублей (основание - заявление ФИО2 от 24.06.2019 года), дополнительный вклад вносится денежными средствами.

Также принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции, с учетом изменений, касающихся размера уставного капитала, состава участников Общества и размеров их долей, с возложением обязанности по государственной регистрации таких изменений на генерального директора Общества - ФИО3.

На основании нотариально удостоверенного заявления ФИО3 по форме Р13014 от 27.06.2019 нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО11, уполномоченным органом внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СпецСтройПоставка», касающиеся размера уставного капитала общества, состава его участников и размера их долей, о чем внесена соответствующая запись за номером ГРН 2193123350319 от 05.07.2019.

После внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ, участниками ООО «СпецСтройПоставка» с 05.07.2019 по настоящее время являются: ФИО3 (с долей 33%), ФИО4 (с долей 33%), ФИО2 (с долей 17%), ФИО5 (с долей 17%).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 23.04.2018) (далее - Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (абзац первый пункта 2 названной статьи).

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (абзац второй пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац четвертый пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 3 ст. 17, п. 1 ст. 19 Закона №14-ФЗ, факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. В ином случае решение собрания является ничтожным (п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 названного Закона, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно п. 2.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ последствием нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является признание такого увеличения несостоявшимся.

Учитывая вышеназванные правовые нормы, а также представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о состоявшемся увеличении уставного капитала ООО «СпецСтройПоставка» за счет внесения дополнительного вклада единственным участником общества ФИО3, а также вкладов третьих лиц ФИО4, ФИО5 и ФИО2, поскольку как указано выше, решение № 4 единственного участника ООО «СпецСтройПоставка» ФИО3 об увеличении уставного капитала общества до 63 000 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада единственным участником общества и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, а также об утверждении устава Общества в новой редакции, с учетом изменений, касающихся размера уставного капитала, состава участников Общества и размеров их долей, нотариально удостоверено.

В подтверждение внесения в уставный капитал дополнительного вклада единственным участником общества, а также вкладов третьими лицами, в уполномоченный орган представлены квитанции к приходным кассовым ордерам: №1 от 27.06.2019 о внесении ФИО5 денежных средств в уставный капитал общества в размере 10 500 000 рублей, №2 от 27.06.2019 о внесении ФИО2 денежных средств в уставный капитал общества в размере 10 500 000 рублей, №3 о внесении единственным участником Общества ФИО3 денежных средств в уставный капитал общества в размере 19 650 000 рублей, №4 от 27.06.2019 о внесении ФИО4 денежных средств в уставный капитал общества в размере 21 000 000 рублей, послужившие основанием для государственной регистрации изменений касающихся размера уставного капитала и состава участников Общества.

Также, из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «СпецСтройПоставка» за 2019 год, усматривается отражение внесенных в уставный капитал денежных средств за счет получения обществом вкладов единственного участника и третьих лиц.

В силу ст. ст. 3, 9, 23 и 24 НК РФ, ст. 3, 7 ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанность по надлежащему и достоверному ведению бухгалтерской отчетности, в том числе с целью правильного исчисления, установленных законом налогов и иных обязательных платежей, а также обязанность юридического лица по своевременной уплате налоговых платежей возложена именно на его руководителя.

Учитывая указанные положения законодательства суд приходит к выводу, что именно ФИО3, как генеральный директор ООО «СпецСтройПоставка», ответственен за организацию бухгалтерского учета в обществе, следовательно, при проверке и составлении документов бухгалтерской и налоговой отчетности по итогам 2019 финансового года не мог не обнаружить факт невнесения одним из участников вклада в уставный капитал общества.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Доказательств обращения ФИО3 с иском в суд о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «СпецСтройПоставка» в материалы дела не представлено.

Представленные в дело доказательства свидетельствуют об отсутствии между участниками спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, об отсутствии у Общества и участников претензий по оплате доли в уставном капитале Общества до возникновения корпоративного конфликта.

При изложенных обстоятельствах, доводы ответчика и третьего лица, ФИО4, о невнесении истцом и другими участниками ООО «СпецСтройПоставка» вкладов в уставный капитал общества в соответствии с квитанциями к приходным кассовым ордерам №1, №2, №3, №4 от 27.06.2019 на общую сумму 61 650 000 рублей, отклоняются судом как несостоятельные.

В п. 2 ст. 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 и пунктом 3 статьи 213 ГК РФ собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, а также произведенного и приобретенного хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, является общество или товарищество.

Таким образом, по состоянию на 27.06.2019 в распоряжении ФИО3 находились денежные средства в размере 61 650 000 рублей, полученные им в результате увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада единственного участника общества, а также вкладов третьих лиц, принадлежащие ООО «СпецСтройПоставка» и составляющие актив общества, которые по общему правилу подлежали внесению на расчетный счет либо в кассу общества, для последующего их использования в целях осуществления обществом коммерческой деятельности.

В ходе рассмотрения настоящего дела, судом с целью установления факта внесения ФИО3 денежных средств, полученных в качестве вкладов в уставный капитал общества на расчетный счет ООО «СпецСтройПоставка» и последующее их использования обществом с целью осуществления финансово-хозяйственной деятельности, удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств, а именно сведений о движении денежных средств по расчетным счетам общества, а также сведений о зарегистрированных правах собственности ООО «СпецСтройПоставка» на движимое и недвижимое имущество за период с 27.06.2019.

Согласно сведениям, представленным ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН/КПП: <***>/760402001) о движении денежных средств по расчетным счетам: <***>, № 40702810002003074128, № 40702810402000074129 открытых на имя ООО «СпецСтройПоставка» следует, что денежные средства, полученные ФИО3 в качестве вкладов в уставный капитал общества на указанные расчетные счета не вносились.

Из ответа Филиала публично-правовой компании «Роскадастр» по Белгородской области от 04.10.2023 №12084 следует, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, ООО «СпецСтройПоставка» в период с 22.05.2019 по 14.03.2023 на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости: земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13. При этом, как указано выше, данные объекты недвижимости ранее были внесены в уставный капитал общества в качестве внесения дополнительного вклада третьего лица ООО «МИР-АГРО», в связи с чем не могут быть учтены судом при установлении факта расходования ФИО3 денежных средств, полученных в качестве вкладов в уставный капитал 27.06.2019 на нужды общества.

Более того, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А08-10417/2020 земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13 истребованы из незаконного владения ООО «СпецСтройПоставка» в пользу ООО «Югонск-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Из ответа Инспекции Гостехнадзора по Белгородской области следует, что по состоянию на 02 октября 2023 года за ООО «СпецСтройПоставка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), поднадзорные органам гостехнадзора самоходные машины и прицепы к ним на государственном учете в инспекции гостехнадзора Белгородской области не значатся и ранее не регистрировались.

Согласно ответу МРЭО ГИБДД по Белгородской области от 22.09.2023 в период с 21.08.2019 по 09.06.2020 ООО «СпецСтройПоставка» на праве собственности принадлежали пять транспортных средств.

Между тем, суд отмечает, что доказательств приобретения транспортных средств, поименованных в ответе МРЭО ГИБДД по Белгородской области за счет денежных средств, полученных ФИО3 в качестве вкладов в уставный капитал ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств получения ООО «СпецСтройПоставка» денежных средств от реализации обществом указанных автомобилей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков на основании статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, обязано доказать наличие совокупности всех элементов ответственности: факт нарушения обязательства ответчиком, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В рассматриваемом случае, ответчиком в нарушении положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств расходования денежных средств, полученных им в качестве дополнительного вклада единственным участником, а также вкладов третьих лиц. в интересах ООО «СпецСтройПоставка».

Учитывая изложенные обстоятельства и собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Вместе с тем, заявляя требование о взыскании с ответчика убытков в размере 63 000 000 рублей, истцом не учтено то обстоятельство, что при принятии решения № 4 об увеличении уставного капитала ООО «СпецСтройПоставка» за счет внесения дополнительного вклада единственным участником, а также вкладов третьих лиц ФИО4, ФИО5 и ФИО2, сумма полученных ФИО3 денежных средств составляла 61 650 000 рублей, в связи с чем размер причиненных убытков не может превышать указанной суммы.

Согласно статьям 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, поскольку требование о взыскании убытков подается от имени общества, срок исковой давности исчисляется с момента, когда общество, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

В рассматриваемом случае, истец, обращаясь 14.07.2023 с заявлением о взыскании с генерального директора ООО «СпецСтройПоставка» убытков, ссылается на данные бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2022 финансового года, представленной ООО «СпецСтройПоставка» в уполномоченный орган, содержащей нулевые показатели по статьям бухгалтерского баланса.

В соответствии с пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, помимо прочего, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В соответствии с частью 1 статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, годовой бухгалтерский баланс по итогам 2022 финансового года утверждается на общем собрании участников общества не ранее 01 марта и позднее 30 апреля 2023 года.

Учитывая указанное, а также отсутствие доказательств проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2022 года, а также доказательств того, что истцу, как участнику общества ранее предоставлялись бухгалтерские и финансовые документы, из которых возможно было сделать вывод о об отсутствии в обществе денежных, полученных ФИО3 в качестве вкладов в уставный капитал ООО «СпецСтройПоставка», общий срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с 01.05.2023, в связи с чем, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.

При указанных обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков в размере 61 650 000 рублей, в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом, суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПоставка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму убытков в размере 61 650 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья Е.О. Кендюхова