Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А56-39247/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39247/2020
17 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество» (адрес: Россия 125167, Москва, ул. Лениградский проспект 37/9/оф.734);

ответчик: Воробей Игорь Федорович (адрес: Россия 197046, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр-кт., 9/2, 16);

третьи лица: ООО "Завод имени академика В.П.Филатова; ООО "РИА Панда"; временный управляющий должника ООО "РИА Панда" Нехина Анна Александровна; Акционерное общество "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия" "UniChedit Bank Czech Republic and Slovakia,a.s.; Чешская Республика и Словакия" "UniChedit Bank Czech Republic and Slovakia,a.s.; Дегтярев Игорь Николаевич; Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу; Шелуха Александр Кузьмич (адрес: Россия 188304, пос. Пригородный,, Ленинградская область, Гатчинский район, Вырицкое шоссе, д. 18; Россия 199155, Санкт-Петербург, ул. Железноводская, д. 17/5, лит. Д; Россия 127051, Москва, а/я 63; Чехия, Прага, Прага 4-Михле/ Praga 4-Mihle, ул. Желетавска,1525/1 ( ul.Zheletavska, 1525/1; Россия 140920, Москва, 3-я Тверская-Ямская, д.36/40, Simek-Legal; Россия 197198, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Съезжинская, д.19, кв.46; Россия 191123, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Воскресенская наб, д 10 литер а; Россия 600005, Владимир, улица Краснознаменная, дом 1)

об обращении взыскания на долю в уставном капитале

при участии

от истца/ заявителя ФИО5, доверенность от 01.12.2020;

от ответчика ФИО6, доверенность от 30.07.2020; третьих лиц не явились (извещены)

установил:

Акционерное общество «Экспортное гарантийно - страховое общество» (далее -АО «Экспортное гарантийно - страховое общество») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО7 об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «РИА Панда» в счет погашения задолженности ООО «РИА Панда» и ООО «Завод им.академика В.П.Филатова» по договору об экспортной кредитной линии №ВС00018 от 16.12.2010; об определении начальной продажной стоимости доли в размере 100 % уставного капитала в размере 121 844 000 руб.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В. П. Филатова», общество с ограниченной ответственностью «РИА «Панда», временный управляющий должника ООО «РИА «Панда» ФИО2, акционерное общество «ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 суд принял исковое заявление к производству.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

30.07.2020 в материалы дела от ООО «РИА Панда» поступило ходатайство о передаче дела по подсудности, согласно которому ООО «РИА Панда» полагает, что заявленные требования не относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку спор по данному делу вытекает из договора залога, заключенного между физическим лицом (залогодателем) и кредитором по кредитному договору (банком), не содержит никаких условий об осуществлении прав участника, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении доли в уставном капитале общества ООО «РИА «Панда». Ни банк (третье лицо), ни истец (страховая компания) не являются участником ООО «РИА «Панда».

В соответствии со ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку в данном случае спор возник в связи с неисполнением юридическим лицом обязательств по кредитному договору, который обеспечивался договором залога доли в уставном капитале, заключенным с физическим лицом, то рассматриваемый спор носит экономический характер и подведомственен арбитражному суду.

Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайства ООО «РИА Панда» не имеется.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СЗФО).

Определением от 21.04.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» ФИО4.

В судебном заседании Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просит в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «РИА «Панда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащую ФИО7. Определить начальную продажную стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО «РИА «Панда» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей Воробью И. Ф., в размере 121 844 000 руб.

Ходатайство по ст. 49 АПК РФ судом удовлетворено.

Представитель истца направил в материалы дела вступившие в законную силу судебные акты по аналогичным спорам.

Ответчик заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, предоставил пояснения по фактическим обстоятельствам дела.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте предварительного судебного заседания и судебного разбирательства, в заседание суда не явились, дело рассмотрено в отсутствии представителей сторон в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.12.2010 между АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика» («UniCredit Bank Czech Republic, a.s.») (далее – Банк), ООО «РИА «Панда» (далее – Заемщик, РИА «Панда») и ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – Созаемщик, Завод Филатова) был заключен Договор об экспортной кредитной линии № ВС00018, к которому в последующем были заключены дополнительные соглашения №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 (далее – Кредитный договор). В соответствии с Кредитным договором Банк предоставил Заемщику и Созаемщику кредит.

31.03.2011 между Банком (залогодержатель) и ФИО7 (далее – Залогодатель) был заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО «РИА «Панда» (далее – Договор залога).

В соответствии с п. 1.1. Договора залога, договор является обеспечением исполнения обязательств Заемщика и Созаемщика перед Банком по Кредитному договору.

Пунктом 1.2. Договора залога установлено, что в залог передается доля Залогодателя в уставном капитале ООО «РИА «Панда» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. Сведения о залоге зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 1.7. Договора залога определено, что по соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога определяется в размере 121 844 000 руб.

Согласно п. 3.2. Договора залога, Банк имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обеспечиваемых обязательств.

В соответствии с п. 4.1. Договора залога Банк вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога в судебном порядке.

Право требования к должникам и, как следствие, право на обращение предмета залога уступлены Банком.

17.12.2010 между Акционерным обществом «Экспортное гарантийно-страховое общество» (далее – ЭГСО, Новый залогодержатель) и Банком был заключен Договор страхования для страхования экспортного кредита покупателя от риска неуплаты (далее - Договор страхования).

Согласно п. 1 Договора страхования стороны договора соглашаются, что предметом страхования являются требования по дебиторской задолженности, вытекающие из Кредитного договора.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по возврату кредита 21.12.2018 ЭГСО перечислило АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия» (прежнее наименование – АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика», далее также – Банк) страховое возмещение в размере 161 923 052 чешских крон, 18 февраля 2019 было выплачено страховое возмещение в сумме 78 712 738 чешских крон, итого в сумме 240635790 чешских крон.

18.04.2019 между ЭГСО (цессионарий) и Банком (цедент) подписан договор об уступке прав требования (далее – Договор уступки).

В соответствии с п. 1.1 Договора уступки, Цедент уступает Цессионарию свои права требования к российской компании ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), возникшие рамках договора № ВС00018, заключенного между Цедентом и Должником 16.12.2010, в том числе по Договору залога.

12 ноября 2019 ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО9, удостоверено соглашение от 12.11.2019 о передаче прав и обязанностей по Договору залога, заключенное между Банком и ЭГСО (далее – Соглашение о замене залогодержателя).

В соответствии с п. 3 Соглашения о замене залогодержателя стороны констатировали переход прав залогодержателя по Договору залога.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу № А56-31284/2018 о банкротстве в отношении «РИА «Панда» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

25.03.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-31284/2018 вынесено определение, в соответствии с которым произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.е» (UniCredit Bank Crech Republic and Slovakia, a.s.) на правопреемника EGAP – АО «Экспортное гарантийно-страховое общество»; включено в реестр требований кредиторов ООО «РИА «Панда» требование EGAP – АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» в размере 795 050 831,78 руб., в том числе 685 012 564,72 руб. основного долга, 24 018 041,28 руб. процентов за пользование кредитом, 43 010 112,89 руб. процентов за просрочку платежа, как обеспеченное залогом имущества должника.

06.02.2019 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято к производству заявление Банка о признании Завода Филатова несостоятельным (банкротом) (дело № А56-9086/2019). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2020 по данному делу в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на ЭГСО (EGAP).

Поскольку Созаемщиками до настоящего времени задолженность по кредитному договору перед EGAP – АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» не погашена, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев заявленные истцом требования, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ст. 5.01 Кредитного договора, Должник был обязан погасить кредит после окончания периода его доступности путем внесения 10 (десяти) равных последовательных полугодовых платежей в даты погашения кредита.

Для компенсации Банку отвлечения денежных средств Должники должны были каждые 6 месяцев (процентный период) уплатить Банку проценты за использования кредитных средств по годовой плавающей процентной ставке на сумму непогашенного кредита, определенной как общая сумма соответствующей процентной ставки на основании расходов на финансирование кредитора в Евро, действующей на протяжении определенного процентного периода и маржи два с половиной процента годовых (ст. 3.01 и п. 3 Приложения № 3 Кредитного договора). Проценты на каждую соответствующую выплату кредита подлежат уплате в последний день каждого процентного периода. Размер процентов за соответствующие неоплаченные суммы Кредита составляет 3,45 % годовых.

В случае неуплаты Должником в установленный срок какой-либо суммы, подлежащей уплате по Кредитному договору, Должник был обязан в соответствии со ст. 3.02 Кредитного договора уплатить Банку проценты на просроченный долг, начиная с даты такой просрочки до даты возврата платежа по следующей процентной ставке: два процента годовых сверх плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с ст. 3.01 Кредитного договора. Размер процентов за просрочку с оплатой суммы задолженности по Кредитному договору составляет 5,45 % годовых.

Заемщиком и Созаемщиком допущена просрочка в отношении следующих платежей по Кредитному договору:

Неисполненный платеж по возврату кредита (евро)

Дата платежа

3 037 109,99

16.06.2017


3 037 109,99

18.12.2017


3 037 109,98

18.06.2018

Итого:

9 111 329,96


Период начисления процентов за использование кредитных средств (ссудные проценты) (3,45 %)

Проценты за использование кредитных средств (евро)

16.12.2016

16.06.2017

158 800,07

16.06.2017

18.12.2017

107 690,86

18.12.2017

18.06.2018

52 972,26


Итого:

319 463,19

В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Процедура наблюдения в отношении Завода Филатова введена 15.01.2021.

Период начисления процентов за просроченный платеж (5,45 %)

Проценты за просроченный платеж (евро)

16.06.2017

15.01.2021

633 327,28

18.12.2017

15.01.2021

535 122,81

18.06.2018

15.01.2021

440 671,48


Итого:

1 609 121,57

Согласно п.1 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п.1 ст.349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (п.1 ст.350 ГКР РФ).

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает на то, что АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» не может выступать в качестве истца в рамках настоящего дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой государственной регистрации. Вместе с тем, в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «РИА «Панда» отсутствуют сведения об обременении доли, принадлежащей Ответчику.

Указанный довод ответчика опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в частности, в ЕГРЮЛ содержится запись о залоге доли, в отношении которой истцом заявлены требования. Нотариально удостоверенные договор залога и договор уступки прав залогодателя представлены в качестве приложений к исковому заявлению.

Довод ответчика о том, что залог прекратил свое действие в связи с пропуском Истцом годичного срока на обращение с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, судом отклоняется в связи с его необоснованностью.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно положениям пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано; если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) вступает в силу с 01.07.2014 и на основании пункта 3 названной статьи положения Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Договор залога заключен 06.04.2011, следовательно, правоотношения по рассматриваемому спору возникли до вступления в силу Закона № 367-ФЗ, в связи с чем статья 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции к ним не применима. В данном случае к спору применимы общие условия и основания прекращения залога, предусмотренные статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что задолженность по Кредитному договору отсутствует судом также отклоняется. Ответчик указывает, что к страховщику в порядке суброгации может перейти только право требования страхователя, но он же является и лицом, ответственным за неисполнение обязательства из Кредитного договора. Вследствие совпадения в одном лице кредитора и должника данное обязательство прекращается (ст. 413 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и их удовлетворении.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «РИА «Панда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащую ФИО7,

Определить начальную продажную стоимость доли в размере 100 % уставного капитала ООО «РИА «Панда» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей Воробью И. Ф., в размере 121 844 000 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу акционерного общества «Экспортное гарантийно-страховое общество» 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.