Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А56-33344/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33344/2018
29 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО3;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРЕНД ХАУС.СТЕНОВЫЕ"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИКАР";

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТК БРЕНД ХАУС";

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 14.03.2018, ФИО3

- от ответчиков: представитель ФИО4 по доверенностям от 29.01.2018, 21.11.2017, директор ФИО5

- от третьего лица: не явился (извещен)

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании соглашения об уступке права требования от 10.11.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "БРЕНД ХАУС.СТЕНОВЫЕ" (Общество) и Обществом с ограниченной ответственностью "Икар". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "СТК БРЕНД ХАУС".

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал.

Дело рассмотрено по правилам ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником Общества с долей 50% уставного капитала.

10.11.2017 между Обществом (цедент) и ООО «Икар» заключено соглашение об уступке прав требований к ООО "СТК БРЕНД ХАУС" об уплате задолженности в размере 3061476, руб. и штрафной неустойки (Соглашение).

В соответствии с п.3 Соглашения цена уступаемых прав составляет 50% от денежных средств, которые цессионарий фактически взыщет с должника.

Указывая на то, что Соглашение является крупной сделкой, не прошедшей одобрения истца как участника Общества, а также на невыгодность оспариваемой сделки для Общества, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Не оспаривая тот факт, что для Общества сделка являлась крупной, ответчики указали на наличие дополнительного соглашения №1 от 12.03.2018 к Соглашению, согласно которому за уступаемые по Соглашению права ООО «Икар» передает Обществу выпущенный ОООО «Икар» простой вексель на сумму 4 500 000 руб., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.09.2018.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство…), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (ч.3 ст.46 Закона).

Как следует из представленных в материалы дела документов отчетности Общества (стоимость активов Общества на конец 2016 г. составила 3 622 000 руб.), и Обществом не оспаривается, Соглашение о передаче прав требований к ООО "СТК БРЕНД ХАУС" об уплате задолженности в размере 3061476, руб. и штрафной неустойки являлось для Общества крупной сделкой. Собрание участников Общества об одобрении сделки не проводилось.

Согласно разъяснениям п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд признает позицию истца о том, что сделка по уступке прав требований выходит за пределы обычной деятельности Общества, поскольку экономически такая сделка не обоснована.

Довод ответчиков о том, что взамен уступаемых прав Обществу был передан вексель ООО «Икар» на сумму 4 500 000 руб. как доказательство выгодности Соглашения для Общества отклоняется судом в силу следующего.

Вопреки доводам ответчиков, в материалах дела отсутствуют доказательства платежеспособности ООО «Икар», принадлежности ему какого-либо имущества, за исключением уступленных прав.

Согласно акту приема передачи, вексель взамен уступаемых прав был передан Обществу 12.03.2018, вексель является беспроцентным, срок платежа по нему наступает не ранее 20.09.2018, в то время как права требования были уступлены 10.11.2017. Более того, на момент рассмотрения настоящего спора вексель несмотря на наступивший срок для предъявления его к платежу так и не был предъявлен.

Указанное подтверждает позицию истца о фиктивном характере Дополнительного соглашения.

При таких условиях заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным соглашение об уступке права требования от 10.11.2017, заключенное между ООО «БРЕНД ХАУС. СТЕНОВЫЕ» и ООО «ИКАР».

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО «БРЕНД ХАУС. СТЕНОВЫЕ» в пользу ФИО3 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «ИКАР» в пользу ФИО3 3000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.