Постановление от 2 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6723/2025

Дело № А12-2230/2023
г. Казань
03 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции – конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Адеш Плюс» Медведева А.В., паспорт,

в Арбитражном суде Поволжского округа – представителя общества с ограниченной ответственностью «Тринити-Н» – ФИО2, доверенность от 16.01.2026,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Адеш Плюс» ФИО3

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025

по делу № А12-2230/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Адеш Плюс» ФИО3 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в период с 25.05.2017 по 11.07.2019 со счета общества с ограниченной ответственностью «Адеш Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТринитиН», применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Адеш Плюс», ИНН <***>,

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Ладья», общество с ограниченной ответственностью «М-Транс», общество с ограниченной ответственностью «БРИЗ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Адеш Плюс» (далее – общество «Адеш Плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий полагая, что платежи должника, совершенные за пределами трехлетнего срока подозрительности, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными; конкурсный управляющий должником также указал на недобросовестное поведение ответчика, злоупотребление правом, на мнимый характер сделок, просил признать недействительными сделки и в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2025 сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 48 888 451,80 руб. в период с 25.05.2017 по 11.07.2019 со счета общества «Адеш Плюс» в пользу акционерного общества «Тринити-Н» (далее – АО «Тринити-Н» (ООО «Тринити-Н), признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Тринити-Н» в пользу общества «Адеш Плюс» денежных средств в размере 48 888 451,80 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2025 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными отказано.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 06.06.2025.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Тринити-Н» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Тринити-Н» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим должником выявлено, что за пределами трехлетнего срока подозрительности должником перечислены денежные средства на расчетный счет АО «Тринити-Н» (позднее реорганизовано в ООО «Тринити-Н»).

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, конкурсный управляющий должником просил признать недействительными сделками перечисление денежных средств с расчетного счета должника:

- 25.05.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 351 499,80 руб. с назначением платежа «по счету №272/23-2017 от 23.05.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах. Без налога (НДС)»;

- 05.06.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 603 300 руб. с назначением платежа «счет на оплату № 294/2-2017 от 02.06.2017. Без НДС»;

- 19.06.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 621 000 руб. с назначением платежа «по счету №314/19-2017 от 19.06.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 314/19-2017 от 19.06.2017. Без налога (НДС)»;

- 28.06.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 249 300 руб. с назначением платежа «по счету №331/-2017 от 29.06.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 30.06.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 497 100 руб. с назначением платежа «по счету №333/29-2017 от 29.06.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 06.07.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 376 740 руб. с назначением платежа «по счету №342/6-2017 от 06.07.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 13.07.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 565 540 руб. с назначением платежа «счет на оплату № 294/2-2017 от 02.06.2017. Без налога (НДС)»;

- 26.07.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 565 540 руб. с назначением платежа «по счету №377/26-2017 от 26.07.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 28.07.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 190 300 руб. с назначением платежа «по счету №386/28-2017 от 28.07.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 02.08.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 744 900 руб. с назначением платежа «по счету № 394/2-2017 от 02.08.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 09.08.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 435 740 руб. с назначением платежа «счет на оплату № 405/9-2017 от 09.08.2017. НДС не облагается»;

- 16.08.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 299 500 руб. с назначением платежа «по счету №414/16-2017 от 16.08.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 06.09.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 400 812 руб. с назначением платежа «по счету №437/6-2017 от 06.09.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 20.09.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 450 760 руб. с назначением платежа «по счету №478/20-2017 от 20.09.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 03.10.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 346 700 руб. с назначением платежа «по счету №527/3-2017 от 03.10.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 10.10.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 449 900 руб. с назначением платежа «по счету №552/10-2017 от 10.10.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 17.10.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 724 300 руб. с назначением платежа «по счету №581/17-2017 от 17.10.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 24.10.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 311 300 руб. с назначением платежа «по счету №602/24-2017 от 24.10.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 03.11.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 508 900 руб. с назначением платежа «по счету №633/31от 31.10.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 21.12.2017 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 612 200 руб. с назначением платежа «по счету №842/19 от 19.12.2017 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету Без налога (НДС)»;

- 09.01.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 056 420 руб. с назначением платежа «по счету №892/9 от 09.01.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 11.01.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 2 975 100 руб. с назначением платежа «по счету №909/10-2018 от 10.01.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 16.01.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 379 100 руб. с назначением платежа «по счету №936/16-2018 от 16.01.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 23.01.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 379 100 руб. с назначением платежа «по счету №968/23-2018 от 23.01.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 30.01.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 379 100 руб. с назначением платежа «по счету №996/29-2018 от 29.01.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 13.02.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 497 100 руб. с назначением платежа «по счету №1043/13-2018 от 13.02.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету. Без налога (НДС)»;

- 05.03.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 2 267 100 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 1122/1-2018 от 01.03.2018. Без налога (НДС)»;

- 19.03.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 579 700 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 1163/16-2018. НДС не облагается»;

- 04.04.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 591 500 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 1234/3-2018. НДС не облагается»;

- 01.06.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 662 300 руб. с назначением платежа «по счету №1391/28-2018 от 28.05.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах без налога (НДС)»;

- 27.06.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 788 560 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету №1501/26-2018. Без налога (НДС)»;

- 04.07.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 352 600 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 1526/4-2018 Без налога (НДС)»;

- 16.07.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 417 500 руб. с назначением платежа «по счету №1561/16-2018 от 16.07.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах. Без налога (НДС)»;

- 18.07.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 20 000 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № № 1571/17-2018. НДС не облагается»;

- 18.07.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 380 340 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 1571/17-2018. НДС не облагается»;

- 27.07.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 473 500 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 1600/27-2018 от 27.07.2018. НДС не облагается»;

- 31.07.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 8 084 500 руб. с назначением платежа «по счету №1611/3-2018 от 31.07.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах. Без налога (НДС)»;

- 06.08.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 12 000 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету №1611/31-2018. НДС не облагается»;

- 08.08.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 3 001 500 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету №1644/8-2018 от 08.08.2018. НДС не облагается»;

- 20.08.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 004 500 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 1682/20-2018 от 20.08.2018. НДС не облагается»;

- 20.09.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 1 028 100 руб. с назначением платежа «по счету №1761/20-2018 от 20.09.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах. Без налога (НДС)»;

- 18.10.2018 на счет АО «Тринити-Н» в размере 601 500 руб. с назначением платежа «по счету №1863/17-2018 от 17.10.2018 пополнение гарантийного фонда для участия в торгах. Без налога (НДС)»;

- 28.06.2019 на счет АО «Тринити-Н» в размере 3 002 500 руб. с назначением платежа «пополнение гарантийного фонда для участия в торгах по счету № 2311/28-2019 от 28.06.2019. НДС не облагается)»;

- 11.07.2019 на счет АО «Тринити-Н» в размере 3 652 500 руб. с назначением платежа «по счету №2321/11-2019 от 11.07.2019 пополнение гарантийного фонда для участи в торгах по счету № 2321/11-1019 от 11.07.2019. Без НДС», а всего на сумму 48 888 451,80 руб. и

применить последствия признания сделок недействительными в виде возложения на АО «Тринити-Н» обязанности возвратить сумму в размере 48 888 451,80 руб. на расчетный счет общества «Адеш Плюс».

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником о признании платежей недействительными и применяя последствия их недействительности, руководствовался статьей 170 ГК РФ и статьей 10 ГК РФ, признал совершенные должником платежи мнимыми сделками, а также исходил из того, что совокупность обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения настоящего дела, свидетельствует о допущенном злоупотреблении со стороны должника и ответчика.

Судом первой инстанции отмечено, что использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

Судом приняты во внимание результаты проведенной Федеральной налоговой службой выездной проверки в отношении общества «Адеш плюс» по всем налогам, сборам, страховым взносам за 01.01.2017 по 31.12.2018; по налогу на добавленную стоимость (НДС) за 4 квартал 2019 года, 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, 1, 2, 3 и 4 кварталы 2021 года, в результате которой было установлено искажение сведений о фактах хозяйственной жизни и об объектах налогообложения должником, нереальность исполнения сделок сторонами (отсутствие факта совершения сделок), и как следствие, отражение в регистрах бухгалтерского и налогового учета заведомо недостоверной информации об объектах налогообложения.

Судом установлено, что общество «Адеш Плюс» по итогам проведенных торгов, в соответствии с протоколами, направило генеральному директору ООО «Тринити-Н» ФИО4 уведомление о том, что перечисленные денежные средства необходимо зачислить на баланс в личном кабинете победителя торгов, в данном случае победителями были признаны ООО «Ладья», ООО «Технокомплекс», ООО «М-Транс», ООО «Бриз», однако перечисленные должником денежные средства не были направлены победителям торгов – ООО «Ладья», ООО «Технокомплекс», ООО «М-Транс», ООО «Бриз» для осуществления поставок оборудования указанного в протоколах торгов, а были израсходованы на транспортные перевозки, приобретение продуктов, уплату налогов.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что совершенные должником сделки являются мнимыми сделками; указав на мнимость спорных сделок, суд первой инстанции со ссылкой на положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции путем взыскания с ООО «Тринити-Н» в пользу общества «Адеш Плюс» денежных средств в общей сумме 48 888 451,80 руб.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился; разрешая спорные правоотношения, отклонил требование конкурсного управляющего должником о признании платежей недействительными.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции о мнимости спорных сделок и возможности их признания недействительными по статье 170 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что спорные платежи были совершены между сторонами в безналичном порядке, носили реальный, а не мнимый характер; использование ответчиком полученных денежных средств, также указывает на реальность правоотношений сторон, которые охватываются в полном объеме диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Апелляционным судом учтено, что в соответствии с соглашением от 27.11.2024 между ООО «Тринити-Н» и ООО «Ладья» о проведенных расчетах, в связи с совершением сделок в 2017-2018 годах на электронной торговой площадке «Аукцион+» (Оператор ЭТП АО «Тринити-Н») обязательства ООО «Тринити-Н» перед ООО «Ладья» в части зачисления денежных средств поступивших от общества «Адеш Плюс» выполнены в полном объеме, задолженность на 27.11.2024 отсутствует.

В соответствии с соглашением на 27.11.2024 между ООО «Тринити-Н» и ООО «Бриз» о проведенных расчетах, в связи с совершением сделок в 2018-2019 годах на электронной торговой площадке «Аукцион+» (Оператор ЭТП АО «Тринити-Н») обязательства ООО «Тринити-Н» перед ООО «Бриз» в части зачисления денежных средств поступивших от общества «Адеш Плюс» выполнены в полном объеме, задолженность на 27.11.2024 отсутствует.

В качестве доказательства факта дальнейшего распоряжения ООО «Ладья» денежными средствами, находившимися на балансе в личном кабинете ООО «Ладья» на ЭТП «Аукцион+» (оператор ЭТП АО «Тринити-Н») представителем ООО «Тринити-Н» были приобщены к материалам дела следующие документы:

- уведомление от 27.09.2018 об уступке требования в размере 13 124 600 руб. ООО «Ладья»;

- заявление о зачете между ООО «Ладья» и ООО «Тринити-Н» на сумму 24 261 592 руб. от 27.12.2018.

Для доказывания наличия задолженности ООО «Ладья» перед ООО «Тринити-Н», было дано пояснение о том, что ООО «Ладья» приобрело табачную продукцию у ООО «Тринити-Н» на сумму 45 134 867,40 руб. (что подтверждается налоговой отчетностью ООО «Тринити-Н» по НДС за 9 месяцев 2018 года - представленной в материалах дела, а затем ООО «Ладья» провело зачет сумм полученных от общества «Адеш Плюс», в том числе сумм для ООО «Бриз» и ООО «М-Транс».

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в суде первой инстанции представители ООО «Бриз» и ООО «М-Транс» подтвердили факт участия в проводившихся торгах, и выполнение ООО «Тринити-Н» перед данными организациями своих обязательств по зачислению денежных средств на баланс на ЭТП «Аукцион+» (оператор ЭТП АО «Тринити-Н»), а также факт отсутствия задолженности в настоящее время.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о наличии оснований для признания оспариваемых сделок на основании статьи 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.02.2023, оспариваемые перечисления совершены в период с 25.05.2017 по 11.07.2019, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности; оспариваемые платежи совершены в период за 4-6 лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем, в равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, заключающимся в необоснованной передаче должником своего имущества другому лицу, причиняющим ущерб конкурсной массе.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную (ничтожную) по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что вмененные управляющим нарушения, а именно совершение должником безвозмездной сделки в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, предполагаемые им пороки выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так как совокупность установленных судами обстоятельств свидетельствуют о том, что основания для оспаривания сделок полностью охватываются положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а основания для вывода о наличии пороков выходящих за пределы диспозиции указанной статьи не установлены, суд апелляционной инстанции признал отсутствующими основания для признания сделок в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае судами установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 25.05.2017 по 11.07.2019, за 4-6 лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В данном случае на какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий не ссылался, правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что платежи были направлены на вывод активов должника, без встречного предоставления в пользу аффилированного лица, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства.

Поскольку при разрешении спора установлена реальность перечисления должником денежных средств, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ о ничтожности мнимой сделки суд кассационной инстанции признает правильным.

Основания, для применения к оспариваемым платежам правил о ничтожности мнимых сделок, исходя из приведенных конкурсным управляющим обстоятельств, в данном случае отсутствуют. Перечисления осуществлены безналичным способом, денежные средства поступили в распоряжение ответчика, повлекли соответствующие платежным операциям правовые последствия, оснований для применения к ним положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имеется.

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась ввиду.

Прикрываемая сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае, если заключена в трехлетний период подозрительности, и вмененные нарушения укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что платежи совершены за пределами сроков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, признав, что основания для признания сделок мнимыми отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании платежей недействительными.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 по делу № А12-2230/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи В.Ф. Советова

Н.А. Третьяков