Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А40-57700/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-57700/24-159-421
г. Москва
16 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к БАНКУ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (191144, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: <***>)

О взыскании 289 486 руб.

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании денежных средств в размере 289 486 рублей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, истец являлся единственным учредителем и ликвидатором Общества с ограниченной ответственностью «ВСЁ САМОЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

01 июня 2023 истцом как единственным участником общества принято решение о ликвидации «ВСЁ САМОЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 18 марта 2024 года в отношении ООО «ВСЁ САМОЕ» 14 декабря 2023 года внесена запись о ликвидации общества.

16 января 2024 года истец обратился в БАНК, в котором у ликвидированного общества был открыт расчетный счет с заявлением о возврате остатка денежных средств ликвидированного общества в размере 289 486 рублей со счета доходов банка 70601810600812940702.

Ответчик ответом от 23 января 2024 года отказал в возврате денежных средств, мотивируя свой отказ тем, что поскольку юридическое лицо ООО «ВСЁ САМОЕ» единственным участником которого являлся истец, было ликвидировано, то возврат денежных средств необходимо осуществлять в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 859 Гражданского кодекса РФ, остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 858 настоящего Кодекса.

С момента ликвидации общества, все денежные средства, находившиеся на расчетном счете данного общества, принадлежат участникам общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса РФ. Согласно пункту 9 указанной статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п. 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ.

Поэтому после ликвидации общества его участники вправе претендовать на оставшееся имущество общества.

Ссылка ответчика на положения пунктом 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ, по мнению истца, является необоснованной, поскольку, как считает истец, Банк неверно истолковал данную норму: специальная процедура распределения имущества ликвидируемого общества, установленная пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества.

Вместе с тем, процедура распределения имущества при ликвидации ООО «ВСЁ САМОЕ» выполнена, что подтверждается актом от 07 ноября 2023 года.

В рассматриваемом случае истец является единственным участником общества и не является его кредитором, при этом общество ликвидировано в добровольном порядке, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации общества отсутствовала.

Таким образом, истец полагает, что с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете данного общества, принадлежат участникам общества.

Иной подход, как указал истец, означал бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истец отметил, что, исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участник ликвидированного общества может получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения юридического лица.

На основании ст.ст. 11,12,1102 Гражданского кодекса РФ, истец просил взыскать с Публичного акционерного общества «Банк ВТБ» в пользу ФИО1 денежные средства в заявленном размере.

Данные факты послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на п. 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что у Истца возникло право собственности на денежные средства, находящиеся на счете Общества, а у Банка отсутствуют основания для удержания денежных средств.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту ЕГРЮЛ) ООО «Все самое» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2021 Присвоен ОГРН <***> Единственным участником Общества является ФИО1 (доля участия 100 %).

14.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235002571890 о прекращении деятельности юридического лица и его ликвидации.

16.01.2024 г. Истец обратилась в Банк с заявлением о перечислении денежных средств на свой счет.

Банк в ответ на указанное заявление сослался на факт прекращения обществом своей деятельности и исключение из ЕГРЮЛ, указав, что после внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав и нести обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству, включая договор банковского счета.

Поскольку правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в реестр сведений о его прекращении (в порядке статьи 49 ГК РФ), заявителю необходимо обращаться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества в порядке (п. 5.2 статьи 64 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе, в том числе, принимать участие в распределении прибыли обществе, участников которого он является, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами его стоимость.

Факт прекращения деятельности юридического лица и его исключения из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее юридическому лицу имущество (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2021 N 305-ЭС21-12970, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2021 N Ф05-9168/2021 по делу № А40-141743/2020).

Денежные средства могут быть получены участниками общества в предусмотренном законом порядке.

Из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом ликвидированного общества.

Положениями п. 8 ст. 63 ГК РФ предусматривает возможность передачи имущества учредителям до момента окончания ликвидации юридического лица, т.е. прекращения его правоспособности.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Таким образом, корпоративные отношения прекращаются с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Другими словами, в момент утраты юридическим лицом правоспособности, участник теряет свои права и обязанности, связанные с членством в данном организации, в том числе, право на получение денежных средств.

После исключения юридического лица из ЕГРЮЛ подлежит применению п. 5.2 ст. 64 ГКФ, в соответствии с которой в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При этом к указанному имуществу также могут быть отнесены и денежные средства, находящиеся на банковском счёте исключённого из ЕГРЮЛ юридического лица, что также подтверждается разъяснениями Банка России, изложенными в Письме № 31-2-11/3653.

Указанное также подтверждается п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 года № 501 в котором указано, что если у ликвидированной организации, исключённой из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, осталось нереализованное имущество, за счёт которого можно удовлетворить требования кредиторов, иных заинтересованных лиц (в рассматриваемом случае Истца), то такое заинтересованное лицо (лица) вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В соответствии с п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 года № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

ООО «Все самое» было исключено из ЕГРЮЛ 14.12.2023 г.

С заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете общества, на свой счет Истец обратился в Банк после исключения общества из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку 14.12.2023 г. прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия участника общества, давать распоряжения Банку о перечислении денежных средств со счета общества у истца не имелось.

После исключения общества из ЕГРЮЛ полномочия участника прекращаются.

Фактически Истец требует выдать денежные средства неуполномоченному лицу, которое юридически не имеет права на получение денежных средств.

С учетом изложенного, истец как заинтересованное лицо вправе получить денежные средства исключительно в особом порядке, установленным законом, а именно в судебном порядке согласно п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При этом полномочия по выявлению кредиторов и иных заинтересованных юридических лиц возложены в соответствии с п. 5.2 статьи 64 ГК РФ на арбитражного управляющего.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае требование,предъявленное к банку после исключения общества из реестра юридических лиц,подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженногоимущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданскогокодекса Российской Федерации).

При этом законодатель при формулировке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не ограничил круг лиц из приведенного положения, распространяя его на всех заинтересованных лиц.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку общество, которому принадлежал расчетный счет, было ликвидировано, в данном случае заинтересованному лицу необходимо применить процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации: обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

С учетом изложенного, в силу приведенных выше правовых положений указанное требование, предъявленное к Банку после исключения Общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица.

Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что законодательством РФ установлен особый порядок удовлетворения требований кредиторов и учредителей, предъявляемых в отношении имущества должника, ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ, и его дальнейшего распределения между указанными лицами.

В данном случае истец вправе получить данные денежные средства исключительно в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

В соответствии со ст.12 ГК РФ Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами.

Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

Так, согласно абзацу 14 названной нормы защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

При этом использование других способов защиты права допускается ГК РФ только при наличии прямого указания закона.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определённый способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрен специальный способ защиты прав заинтересованных лиц после ликвидации юридического лица из ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах, исключение Общества из ЕГРЮЛ не лишает Истца права обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право в соответствии с положениями пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ.

Однако, требования Истца не основаны на пункте 5.2. статьи 64 ГК РФ.

Надлежащим способом защиты права участников ликвидированного юридического лица является именно назначение процедуры распределения имущества, а не истребование указанных денежных средств у Банка.

Поскольку выбор способа защиты нарушенного права принадлежит заявителю, именно он несет риск неправильного выбора способа защиты, так как в силу статьи 49 АПК РФ суд не вправе самостоятельно изменить предмет или основание иска.

Таким образом, в рассматриваемом случае, Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поэтому заявленные им требования, удовлетворению не подлежат.

При указанных обстоятельствах исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 29, 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 156, 167- 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия


Судья:

Н.А. Константиновская