Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А43-15558/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15558/2023

Нижний Новгород 26 марта 2024 года

Резолютивная часть объявлена 06.03.2024

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-450)

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску акционерного общества "Сергачский элеватор"

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнёр"

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ?

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

об обязании передать в пользование истца обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Сергачский элеватор", об обязании ООО "Партнер" списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица колхоза "Новая Жизнь" обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Сергачский элеватор"

и у с т а н о в и л:

с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ иск заявлен о обязании ответчика:

- передать в пользование АО "Сергачский элеватор" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 11 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете <***> колхоза «Новая Жизнь», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах".

-списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица колхоза «Новая Жизнь» <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 11 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО "Сергачский ;элеватор" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

ООО "Партнер" исковые требования не оспаривает. Ответчик в отзыве пояснил, что не возражает в отношении передачи акционерному обществу «Сергачский элеватор» 11 обыкновенных именных (документарных акций Акционерного общества «Сергачский элеватор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11591-Е, учитываемых на лицевом счете № <***> Колхоза «Новая жизнь». ООО "Партнер" заявил возражения в отношении отнесения на общество расходов по оплате государственной пошлины, ссылаясь на отсутствие со стороны ответчика нарушений прав АО "Сергачский элеватор".

Истец поддержал уточненные исковые требования.

В соответствии с ответом на судебный запрос ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р. умер, наследники отсутствуют.

Истец, ответчик и 3-и лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено без участия указанных представителей по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, , суд установил следующее.

Согласно материалам дела истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб. каждая за одну акцию (дата выпуска 06.09.1994).

В реестре владельцев ценных бумаг общества одним из зарегистрированных лиц является колхоз "Новая Жизнь", которому принадлежит 11 обыкновенных именных бездокументарных акций истца, что составляет 0,064% от уставного капитала АО «Сергачский элеватор».

В целях приведения учредительных документов колхоза «Новая жизнь» в соответствие с действующим законодательством, на основании Распоряжений Администрации Сергачского района Нижегородской области №16-р от 10.01.2000 наименование колхоза «Новая жизнь» было изменено на сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Новая жизнь».

СПК «Новая Жизнь» ликвидировано 26.09.2008 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (справка от 10.01.2023). Таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 11 обыкновенных именных бездокументарных числятся за ликвидированным юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

За весь период ведения реестра ценных бумаг никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации СПК «Новая Жизнь», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица (доказательств обратного не представлено).

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности СПК «Новая Жизнь».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для 5 принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия СПК «Новая Жизнь» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом. Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах). В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

Руководствуясь статьями 49,110, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

обязать общество с ограниченной ответственностью "Партнёр" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) передать в пользование АО "Сергачский элеватор" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 11 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете <***> колхоза «Новая Жизнь», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Партнёр" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица колхоза «Новая Жизнь» <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 11 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО "Сергачский элеватор" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Г. Окутин