Решение от 21 июля 2017 г. по делу № А01-721/2017

Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-721/2017
г. Майкоп
21 июля 2017 года
резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2017 г.,

полный текст решения изготовлен 21 июля 2017 г.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Шебзухова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акимовой Ю.Э., рассмотрев исковое заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Скиф» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Гиагинский район, ст. Келермесская, ул. Мостовая, 1 а), акционерному обществу «РосАгроЛизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) о признании договоров недействительными,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 (доверенность в деле).

от ответчиков – не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Скиф» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к ООО «Скиф» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ответчик 1), акционерному обществу «РосАгроЛизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик 2) о признании недействительными договоров поручительства №2008/11 от 28.01.2008, № 2008/03 от 15.01.2008, №2008/11/1 от 11.02.2008, № 2008/04 от 14.01.2008, №2008/10 от 15.01.2008, заключенных между ответчиком 1 и ответчиком 2.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещены в картотеке арбитражных дел и на сайте Арбитражного суда Республики Адыгея.

Кроме того, ответчики извещались о времени и месте судебных заседаний посредством отправки почтовых корреспонденций, телеграммы (почтовые уведомления №38500006739735, №38500006758002, №38500006702661, телеграмма от 28.06.2017 вручена специалисту АО «Росагролизинг»).

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121 и части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала, сославшись на доводы, изложенные в иске и приложенные к нему документы. Считает, что решение о совершении крупной сделки отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества, а в данном случае к компетенции ее участника. Участник общества ФИО3, которому на момент заключения вышеуказанных договоров поручительства, принадлежала доля 100% в уставном капитале ответчика 1, свое согласие на подписание договоров поручительства не давал. Указывает на то, что оспариваемые сделки являются крупными и, в отсутствие согласия учредителя, подлежат признанию недействительными. Считает, что ответчик 2, располагая сведениями о поручителе, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, должен был ознакомиться с учредительными документами поручителя и соблюсти установленный законом порядок совершения сделок.

Ответчик 1 и ответчик 2 отзывы на исковое заявление не представили, представителей для участия в судебном разбирательстве по рассматриваемому спору в суд не направили, ходатайств по делу не заявляли.

В силу частей 2-3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, нести процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с АПК РФ. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ последствия.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд неоднократно разъяснял лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца и оценив доказательства, представленные в материалы дела в их совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 28.03.2017 ФИО1 является участником ответчика 1 с долей 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей на основании договора купли-продажи уставного капитала от 28.02.2013.

При совершении истцом сделки по покупке 100% доли уставного капитала ООО «СКИФ» между ФИО3 и ФИО1 истцу стали известны факты о наличии кредиторской и дебиторской задолженности и существующих поручительствах данных ООО «СКИФ» в рамках своей хозяйственной деятельности. Среди представленных истцу документов, отсутствовали данные о поручительстве ООО «СКИФ» по обязательствам ООО «Ставрополь-Агролизинг» и отсутствовала информация о каких бы то ни было взаимоотношениях ООО «СКИФ» и ОАО «Росагролизинг». При получении претензий от АО «Росагролизинг» со ссылкой на договоры поручительств, якобы данных ООО «СКИФ», истец также узнал, что ФИО3 был в курсе наличия взаимоотношений между ООО «СКИФ» и ООО «Ставрополь-Агролизинг» по договорам сублизинга, но при этом ФИО3, будучи единственным участником ООО «СКИФ» договоры поручительства не подписывал, решений единственного участника об одобрении крупной сделки не принимал. Вышеуказанные договоры поручительства были подписаны генеральным директором ФИО4 без соответствующего решения общего собрания участников (единственного участника) ООО «СКИФ». Нынешнее руководство ООО «СКИФ» и единственный участник узнали о существовании договоров поручительства только из претензии АО «Росагролизинг». После получения которой, в адрес АО «Росагролизинг» было направлено письмо №03/10/16-юр. с предложением направить копии договоров поручительств в адрес ООО «СКИФ».

Истец, полагая, что данные договоры являются крупными сделками, не одобренными участником общества, наносящими ущерб обществу и истцу, как его участнику, обратился в суд с настоящим иском.

Суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности с установленными по делу обстоятельствами, считает возможным исковые требования удовлетворить в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 2 данной статьи для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 7.2 Устава ответчика 1 регламентировано, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием простым большинством голосов.

На момент заключения оспариваемых договоров участником общества с долей 100% являлся ФИО3, руководителем – генеральным директором являлся ФИО4.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно пункту 4 указанного постановления при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Общий размер поручительств ООО «СКИФ» по указанным выше договорам составил 14 192 406 рублей без учета процентов, неустоек и штрафов и вышеуказанная сумма существенно превышает 25% от суммы 35 278 000 рублей, составляющей 100% стоимости всех активов ООО «СКИФ», включая основные средства, балансовую стоимость всего движимого и недвижимого имущества ООО «СКИФ» за последний отчетный период, что отражено в бухгалтерском балансе за 2007г.

Таким образом, в силу уставных и финансово-хозяйственных документов ответчика 1, оспариваемые сделки являлись для ответчика 1 крупными и их заключение подлежало одобрению его участником. Доказательств одобрения крупных сделок в материалы дела не представлены.

Доказательства осведомленности участников ФИО3 и ФИО1 о заключенных договорах поручительства, как и решение об одобрении данных сделок в материалах дела отсутствуют.

Оспариваемые договоры поручительства не являются для ответчика 1 сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности; повлекли неблагоприятные последствия в виде увеличения кредиторской задолженности и обязанности отвечать за неисполнение обязательств ООО «Ставрополь-Агролизинг».

Следует отметить, что ответчик 2, располагая сведениями об ответчике 1, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, заранее имел возможность ознакомиться с учредительными документами поручителя и не мог не знать о необходимости соблюдения установленного законом порядка одобрения сделок, поскольку по ходу своей деятельности постоянно заключает договоры поручительства.

При таких обстоятельствах, учитывая доводы представителя истца в совокупности с представленными в дело доказательствами, а также то обстоятельство, что оспариваемые сделки являются крупными и совершены при отсутствии согласия учредителя, не несут экономической выгоды ответчику 1 и влекут неблагоприятные последствия как для истца, так и для ответчика 1, грубо нарушают права и законные интересы истца, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При рассмотрении дела суд не нашел оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Ставрополь-Агролизинг», поскольку общество стороной оспариваемых договоров не являлось и в любом случае отвечает по своим обязательствам перед ОА «Росагролизинг» вне зависимости от данного решения.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

При рассмотрении судом требований о признании недействительными пяти сделок, государственная пошлина за рассмотрение настоящего спора в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет в размере 30 000 рублей.

Принимая во внимание, что истец при подаче иска уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, с учетом результата рассмотрения спора, суд возлагает на ответчиков обязанность по компенсации истцу понесенных им судебных расходов и уплате в доход федерального бюджета оставшейся суммы государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительными договоры поручительства №2008/11 от 28.01.2008, №2008/03 от 15.01.2008, №2008/11/1 от 11.02.2008, №2008/04 от 14.01.2008, №2008/10 от 15.01.2008, заключенные между открытым акционерным обществом «Росагролизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Скиф» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «РосАгроЛизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «РосАгроЛизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Шебзухов З.М.