Решение от 6 августа 2019 г. по делу № А33-6408/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


06 августа 2019 года


Дело № А33-6408/2019

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.07.2019.

В полном объёме решение изготовлено 06.08.2019.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр инжиниринга и логистики" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о предоставлении документов,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 06.12.2018, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр инжиниринга и логистики" (далее – ответчик, общество) о предоставлении документов:

1) выписок и приложений к ним, по всем счетам, открытым в банке (ах) за период с 2015 года по дату принятия судебного решения включительно;

2) бухгалтерского баланса общества со всеми приложениями за период с 2015 года по дату принятия судебного решения включительно;

3) гражданско-правовых договоров и других документов, касающихся финансово-

хозяйственной деятельности общества (договоры подряда; договоры мены:

договоры аренды; договоры залога; договоры займа; кредитные договоры; договоры

поручительства; договоры безвозмездного пользования; договоры об открытии

банковских счетов, договоры совместной деятельности и иные заключенные

обществом договоры, заключенные за период с 2015 года по дату принятия

судебного решения);

4) документов бухгалтерского и налогового учета за период с 2015 года но дату принятия судебного решения; (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов);

5) первичных учетных документов, форма которых утверждена госорганом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним за период с 2015 года по дату принятия судебного решения;

6) перечня существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества) за период с 2012 года по дату принятия судебного решения;

7) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием наименования дебитора/кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за период с 2015 года по дату принятия решения по настоящему делу; акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами;

8) заверенных копий документов, подтверждающих направление участникам ООО «Центр инжиниринга и логистики» уведомлений о проведенных общих собраниях участников ООО «Центр инжиниринга и логистики» за период с 2009 по дату ' принятия судебного решения;

9) выписки из книги протоколов общих собраний участников ООО «Центр инжиниринга и логистики» за период с 2009 по дату принятия судебного решения;

10) списка аффилированных лиц общества;

11) списка лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества: документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

12) справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

13) перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

14) сведений о налоговых проверках (акты, справки, решения) с 2009 года и по дату принятия решения по данному делу;

15) договоров соинвестирования; подряда; дарения; мены: аренды; залога; займа; кредитных договоров; договоров поручительства; подряда, безвозмездного пользования; совместной деятельности и иных заключенных обществом договоров с 2015 года;

16) документов о проведении инвентаризаций имущества (приказы о составе инвентаризационной комиссии, сличительные ведомости, ведомости результатов, выявленных инвентаризацией, приказы по результатам инвентаризации) за периоде 2009 года и по дату принятия решения по настоящему делу.

17) обязании ответчика предоставить возможность копирования на электронный носитель информации за период с 2009 по дату принятия решения по данному делу? с бухгалтерской программы «1С» или другой специализированной бухгалтерской программы, используемой ответчиком.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.03.2019 возбуждено производство по делу.

06.06.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, исключил из списка документов пункты: 10) списки аффилированных лиц общества; 11) список лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества: документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли). В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований. Дело рассматривается с учетом удовлетворенного ходатайства истца.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, отказался уточнять перечень документов в соответствии с определением суда 06.06.2019. Истец указал, что являлся участником общества, владеющим долей в размере 25% уставного капитала общества. 07.12.2018 истец подал в общество заявление о выходе. Общество получило заявление, но не произвело выплату действительной стоимости доли. Для определения размера действительной стоимости доли и взыскания ее в судебном порядке, истцу необходимы документы, указанные в иске.

Ответчик в отзыве на иск указал, что возражает относительно представления истцу части документов, поскольку истец является участником и руководителем конкурента общества. Кроме того, ответчик указал, что право на выход их общества уставом общества не предусмотрено, соответственно истец не имел возможности выйти и потребовать действительную стоимость доли.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр инжиниринга и логистики" (далее ООО «ЦИЛ») создано 02.04.2009, обществу присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной по состоянию на 17.02.2019 участниками общества являются:

ФИО4, владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества,

ФИО1, владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества,

ФИО5, владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества,

ФИО6, владеющая долей в размере 25% уставного капитала общества.

Директором ООО "Центр инжиниринга и логистики" с момента создания общества является ФИО4

06.12.2018 ФИО1 заявил о своем выходе из состава участников общества. Заявление о выходе нотариально удостоверено нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО7 06.12.2018, зарегистрировано в реестре за №24/224-н/24-2018-3-345.

07.12.2018 заявление истца получено директором общества ФИО4, что подтверждается отметкой о получении и печатью общества. Ответчиком факт получения заявления подтвержден.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в материалы дела не представлено.

25.12.2018 истец направил почтой в общество требование о предоставлении документов, указанных в иске, со ссылкой на ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

28.12.2018 общество направило в адрес истца письмо, в котором указало на отсутствие у него права на выход, в связи с отсутствием указанного права в уставе общества.

29.01.2019 истец повторно потребовал у общества предоставления документов, связанных с деятельностью общества. Требование получено обществом 29.01.2019.

Документы истцу не переданы.

Согласно уставу общества, в редакции, утвержденной учредителями общества при его создании 20.03.2009, в разделе 4 «Права и обязанности участников» в пункте 4.2.8 предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить его действительную стоимость доли.

Уставном общества, утвержденным общим собранием участников общества 12.11.2009, и действующим на день получения обществом заявления о выходе истца из общества, право участника общества выйти из общества независимо от согласия других участников не предусмотрено.


Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения между истцом и ответчиком регулируются положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского кодекса РФ и уставом общества.

Согласно статье 66 Гражданского кодекса РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

С учетом статей 65.2, 67, 94 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

С учетом статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

С учетом статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества должны содержаться в уставе общества.

Право на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, предусмотрено и статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

С учетом пункта 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» суды, применяя нормы права о добровольном выходе участника из общества, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ).

ООО «ЦИЛ» создано 02.04.2009, т.е. до 01.07.2009. Устав ООО «ЦИЛ», в редакции от 20.03.2009, утверждённой его участниками при его создании, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, в пункте 4.2.8 части 4 устава.

С учетом изложенного, независимо от того, что новая редакция устава общества, действующая на дату выхода истца из общества, не предусматривала такого права, истец вправе был добровольно выйти из общества независимо от согласия других участников на основании нотариально удостоверенного заявления.

Довод ответчика об отсутствии у истца такого права признан судом не обоснованным, как основанный на неверном толковании норм права.

Поскольку форма заявления о выходе истцом соблюдена, заявление получено ООО «ЦИЛ» 07.12.2018, с указанной даты доля истца перешла в ООО «ЦИЛ», а истец утратил статус участника ООО «ЦИЛ» и приобрел право на поручение действительной стоимости доли.

Предусмотренный законом срок выплаты действительной стоимости доли (в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности) прошел. Доказательств выплаты доли ответчиком не представлено. С учетом изложенного, истцом доказано наличие необходимости требовать выплаты действительной стоимости доли в принудительном порядке.

Для определения истцом размера действительной стоимости доли необходимы данные бухгалтерского учета и отчетности ООО «ЦИЛ» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Учитывая день получения обществом заявления о выходе - 07.12.2018, отчетным периодом, предшествующим дню получения заявления является 30.11.2018, а при отсутствии в обществе баланса на 30.11.2018, за - 9 мес. 2018 г.

С учетом положений статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец вправе требовать от ответчика документы первичного бухгалтерского учета и отчетности за период -30.11.2018, а при его отсутствии - 9 мес. 2018 г. Исковые требования в вышеуказанной части подлежат удовлетворению.

Документы, указанные в иске, не связанные с определением истцом размера действительной стоимости доли (в том числе за период более ранний чем используется при расчёте доли истца), не могут быть им истребованы из общества, поскольку правом на информацию о деятельности общества в соответствии с вышеперечисленными нормами права наделены только участники общества. На день подачи иска и на день рассмотрения спора истец участником общества уже не является, соответственно, правом на получение информации о деятельности общества не обладает.

Довод ответчика об отсутствии у него обязанности передать документы, мотивированный тем, что истец является участником и директором конкурента общества признан судом не обоснованным, поскольку указанное обстоятельство не лишает истца права на получение действительной стоимости доли и определение ее размера.

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и результатом рассмотрения иска расходы истца по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика. Поскольку судом рассмотрен неимущественный спор частичное удовлетворение иска не влечет необходимости пропорционального распределения между сторонами судебных расходов.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить частично. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Центр инжиниринга и логистики" в течении 5 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов, связанных с определением размера его действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Центр инжиниринга и логистики":

- выписки по всем счетам общества, открытым в банке (ах) за 2018 год;

- бухгалтерский баланс общества со всеми приложениями за 9 мес. 2018 г., и по состоянию на 30.11.2018;

- документы бухгалтерского и налогового учета за 2018 год (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки счетов);

- первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ, договоры, счета-фактуры) за 2018 г;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием наименования дебитора/кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за 2018 год;

- справку о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2018 год;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за 2018 год;

- сведения о налоговых проверках (акты, справки, решения) за 2018 г;

- документы о проведении инвентаризации имущества (приказы о составе инвентаризационной комиссии, сличительные ведомости, ведомости по результатам, инвентаризации, приказы по результатам инвентаризации) за 2018 год.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр инжиниринга и логистики" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

С.П. Дьяченко