Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А40-260466/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-260466/19-61-2083
г. Москва
20 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе

судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Коробковым К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНТА" (197374, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА САВУШКИНА, ДОМ 112, ЛИТЕРА Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.11.2003, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРО-КРЫЛАТСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ" (121614, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КРЫЛАТСКАЯ, 33, 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 55 200 000 руб.

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.10.2019 г.

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 04.03.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНТА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРО-КРЫЛАТСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ" (далее – ответчик) о взыскании по договору купли-продажи №КР-35-3 от 14.12.2016 штрафа в размере 55 200 000 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, изложил доводы, указанные в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Лента» (покупателем) и ООО «Северо-Крылатский торговый дом» (продавцом) был заключен договор купли-продажи №KP-35-З от 14.12.2016, по условиям которого продавец обязался приобрести в собственность помещение у города Москвы и передать его в собственность покупателя (помещение площадью 3052 кв.м., с кадастровым номером: 77:08:0013002:1046, расположенное по адресу: <...>), а покупатель обязался принять помещение и уплатить за него определенную договором цену.

В соответствии с п. 4.1.1. договора продавец (ответчик) взял на себя обязательство передать помещение в собственность покупателя (истца) по акту приема-передачи не позднее 30.03.2018. Кроме этого, к указанному сроку продавец обязался обеспечить наличие определенных условий для передачи помещения в собственность покупателя (п. 4.1.2. договора), а также зарегистрировать свое право собственности на помещение, указанное право должно было быть свободным от правопритязаний и обременении правами третьих лиц.

Поскольку ответчиком не были исполнены принятые на себя обязательства, указанные в п. 4.1.2. договора (помещение в собственность истца передано не было), истец обратился с требование о взыскании штрафа на основании п. 4.1.2. договора, согласно которому продавец обязан на основании требования покупателя оплатить штраф в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Общая сумма штрафа составила, согласно расчету истца, 48 200 000 руб.

Кроме того, в соответствии с п. 6.3 договора в случае, если нарушение продавцом п. 4.1.2. договора длится более 10 дней, покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора.

В соответствии с п. 6.5 договора, в случае расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке на основании п. 6.3 договора нарушившая сторона обязана уплатить добросовестной стороне (покупателю) штраф в размере 7 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней с даты расторжения договора.

Таким образом, общая сумма штрафа, заявленная к взысканию истцом, составила 55 200 000 руб.

Суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Договор купли-продажи №KP-35-З от 14.12.2016 был заключен между ООО «Лента» и ООО «Северо-Крылатский торговый дом» на следующих условиях.

Пунктом 3.1. договора установлено, что права продавца на помещение не являются предметом судебного спора, за исключением дела №А40-109086/16, рассматриваемого в Арбитражном суде г. Москвы или исполнительного производства.

Пунктом 4.1.1. договора установлено, что продавец обязуется передать помещение в собственность покупателю по акту приема-передачи не позднее десяти рабочих дней с даты государственного регистрации права собственности продавца на помещение, но не позднее 30 марта 2018 года.

Пунктом 4.1.2.4. договора установлено, что право собственности продавца на помещение зарегистрировано в установленном порядке, свободно от правопритязаний и обременений правами третьих лиц, под арестом не состоит.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, условия, определенные сторонами в договоре, свидетельствуют об их волеизъявлении, в частности, п. 3.1. договора подтверждает, что на момент заключения договора истец знал о наличии судебного спора по делу №А40-109086/16.

В рамках дела №А40-109086/16 Департамент городского имущества города Москвы обратился с иском к ООО «Северо-Крылатский торговый дом» о взыскании 73 529 362 руб. 03 коп., из которых: 67 071 028 руб. 45 коп. задолженность по арендной плате за период с июля 2014г. по апрель 2016г., 6 458 333 руб. 58 коп. пени за период с 06.07.2014г. по 30.04.2016г.; расторжении договора аренды от 14.02.2008 № 08-00046/08; выселении ответчика из нежилого помещения площадью 3 052,0 кв.м. (1 этаж, помещение I, комнаты 2-81, а, 1 этаж, помещение II, комната 1, антресоль 1 этажа, помещение 1, комнаты 1-16, 16а, 17-38), расположенного по адресу: <...> и обязании передать данное помещение в освобожденном виде Департаменту городского имущества города Москвы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2016 по делу №А40-109086/16 с ООО «Северо-Крылатский торговый дом» в пользу Департамента городского имущества г. Москвы взыскана задолженность, пени, договор от 14.02.2008г. № 01-00046/08, заключенный с ООО «Северо-Крылатский торговый дом» на аренду нежилого помещения площадью 3 052,0 кв.м., расположенного по адресу: <...>, расторгнут, ООО «Северо-Крылатский торговый дом» выселено из занимаемого помещения.

Таким образом, на момент заключения договора №KP-35-З от 14.12.2016 истец не только знал, что имеется арбитражный спор в отношении предмета данного договора купли-продажи, но и имеется решение суда, которое устанавливает факт наличия задолженности ООО «Северо-Крылатский торговый дом» по арендной плате, что в силу п. 2 ст. 3 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» исключает право ООО «Северо-Крылатский торговый дом» на приобретение в собственность арендуемого имущества.

ООО «Северо-Крылатский торговый дом» будучи арендатором спорного помещения (договор от 14.02.2008 г. № 01-00046/08) и намереваясь его выкупить, фактически лишился права выкупа после того как решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2016 по делу № А40-109086/16 было установлено нарушение обязательств с его стороны.

На момент заключения договора №КР-35-3 от 14.12.2016 истец знал о наличии данных обстоятельств, что подтверждается условиями договора.

15.08.2018 на сайте электронной торговой площадки ЗАО «Сбербанк-АСТ» были опубликованы сведения о предстоящем аукционе о продаже спорного помещения.

Среди участников, допущенных к участию в аукционе значилось ООО «Лента», то есть истец знал о том, что у ООО «Северо-Крылатский торговый дом» отпали основания для приобретения помещения на бесконкурсной основе.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных указанной нормой ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что в сложившихся правоотношениях имеет место недобросовестное поведения истца, выразившееся в том, что истец, зная о риске и большой вероятности невозможности исполнения договора, тем не менее заключил с ответчиком договор купли-продажи №KP-35-З от 14.12.2016.

С учетом изложенного, заявленное требование о начислении неустойки суд рассматривает как направленное не на защиту прав и законных интересов истца, а на извлечение прибыли, в связи с чем отказывает в его удовлетворении.

Требование о взыскании штрафа, начисленного на основании п. 6.5 договора (в случае расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке на основании п. 6.3 договора нарушившая сторона обязана уплатить добросовестной стороне (покупателю) штраф в размере 7 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней с даты расторжения договора), суд также считает необоснованным, поскольку сам истец отказался от исполнения договора, что подтверждается уведомлением об отказе от исполнения договора от 26.07.2019.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.В. Орлова