Постановление от 23 ноября 2023 г. по делу № А40-207701/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


23.11.2023

Дело № А40-207701/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица» – ФИО1 (доверенность от 28.11.2022);

от ФИО2 – не явился, извещен;

ФИО3 (лично, паспорт);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу №А40-207701/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица»

к ФИО2,

третье лицо: ФИО3,

об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Медицинская компания Столица" (далее – ООО "МК Столица", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании ФИО2 передать подлинные документы Общества с момента регистрации по 30.06.2022 включительно, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки при неисполнении в течение трех суток решения суда по настоящему делу в размере 7 000 000 руб. однократно, и за каждые следующие сутки неисполнения решения суда по настоящему делу 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, исковые требования удовлетворены частично; суд обязал ФИО2 в течение 3-х дней после вступления в законную силу решения суда передать ООО «МК Столица» подлинные документы Общества с момента регистрации по 30.06.2022 включительно; с ФИО2 в пользу ООО «МК Столица» взыскана судебная неустойка в случае неисполнения судебного акта по истечении трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда в размере 5 000 руб. за каждую неделею неисполнения судебного акта.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество в лице ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Вагнера А.К. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "МК Столица" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица в 2013 году.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ с 23.09.2021 полномочия генерального директора ООО "МК Столица" осуществлял ФИО2; с 01.07.2022 - ФИО3

Ссылаясь на то, что требования Общества в лице генерального директора Вагнера А.К. о необходимости передачи по акту приема-передачи дел, документов и товарно-материальных ценностей ООО "МК Столица", направленные ФИО2, оставлены последним без удовлетворения истец обратился в суд с исковым заявлением.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктами 1 -2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 2 статьи 12, пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установив, что судами признаны недействительными решения собраний, на основании которых произошла смена единоличного исполнительного органа с Вагнера А.К. на ФИО4, а в последствии и на ФИО2, ответчик, ранее исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа ООО «МК Столица», не исполнил обязанность по передаче документов истца вновь назначенному генеральному директору Общества, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об удовлетворении исковых требований об обязании передать документы общества.

Определяя размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчика в случае неисполнения судебного акта, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), пришли к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в случае неисполнения судебного акта по истечении трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда в размере 5 000 руб. за каждую неделею (семь дней) неисполнения судебного акта.

Отклоняя ходатайство Общества в лице ФИО4 об отказе от иска, суды правомерно исходили из наличия в ООО "МК Столица" длительного корпоративного конфликта, который выражен, в том числе, в поочередной смене лиц, имеющих право выступать от ООО "МК Столица".

Поскольку смена единоличного исполнительного органа судом признавалась ничтожной, при наличии сомнений в легитимности смены единоличного исполнительного органа, учитывая, что на дату принятия решения, ФИО3 являлся участником ООО "МК Столица" с размером доли 5%, а запись о полномочиях ФИО5 как генерального директора, внесена в ЕГРЮЛ (ГРН 2237700447642), суд правомерно отклонил ходатайство об отказе от иска, подписанное вновь избранным генеральным директором юридического лица.

Довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отказе от иска, поскольку по состоянию на дату рассмотрения ходатайства отсутствовали судебные споры относительно полномочий единоличного исполнительного органа общества, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку принятие судом отказа общества от иска, подписанного одним из участников общества в качестве директора, при наличии корпоративного конфликта может привести к нарушению прав третьих лиц, в том числе участников общества, и такой отказ не может быть признан соответствующим закону (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

При этом суд округа учитывает выводы судов относительно поочередной смены лиц, имеющих право выступать от ООО "МК Столица".

Так, исковое заявление подано Обществом в лице генерального директора Вагнера А.К., апелляционная жалоба – в лице генерального директора ФИО4, кассационная жалоба – в лице генерального директора ФИО2, что свидетельствует о наличии неразрешенного корпоративного конфликта между участниками общества, связанного с утверждением единоличного исполнительного органа юридического лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.




Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу №А40-207701/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова