Решение от 24 февраля 2021 г. по делу № А65-17478/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-17478/2020


Дата принятия решения – 24 февраля 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца - ФИО2, Лаишевский район, с.Габишево,

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Ингеоконсалтинг», Лаишевский район, с.Столбище,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о взыскании 2 091 000 руб. долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале,

с участием:

от истца – ФИО2 (участвует лично, представлен паспорт на обозрение), представитель ФИО4 по доверенности от 05.02.2021,

от ответчика – директор ФИО3 (предъявлен Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «ИнГеоКонсалтин», представлен паспорт на обозрение суда), представитель ФИО5 по доверенности от 10.01.2020,

третье лицо – ФИО3 (участвует лично, представлен паспорт на обозрение суда),



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, Лаишевский район, с. Габишево обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Ингеоконсалтинг», Лаишевский район, с. Столбище о взыскании 2 091 000 руб. долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В порядке статьи 51 АПК РФ Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, являющегося директором и единственным участником Общества в настоящее время.

Истец исковые требования поддержал, пояснил, что нотариально удостоверенное заявление от 13.12.2018 о выходе из состава участников Общества направлено в адрес Общества лишь в мае 2019 года, что подтверждается квитанцией экспресс почты Major от 27.05.2019. Соответственно, расчет стоимости доли вышедшего участника должен производиться с учетом бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018. В ходе рассмотрения дела истец подтвердил факт подписания протокола Общего собрания учредителей Общества за №2 от 13.12.2018, указав на то, что данный протокол фактически был составлен в мае 2019 года и первая страница его подлежала замене с указанием действительных дат его составления и получения Обществом заявления о выходе. Протокол составлялся по просьбе истца юристом.

Ответчик иск не признал, указал, что проколом общего собрания учредителей Общества от 13.12.2018 подтверждается факт получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников Общества. Директором Общества ФИО3 пояснил, что заявление получено им нарочно в декабре 2018года. При этом, в предварительном судебном заседании 30.09.2020 истец указывал, что заявление было передано именно в декабре 2018 года. Квитанция экспресс почты Major от 27.05.2019, по мнению ответчика, не является доказательством направления заявления Обществу, поскольку отсутствует опись вложения данного почтового отправления. Соответственно, расчет стоимости доли вышедшего участника должен производиться с учетом бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017, хозяйственная деятельность по итогам которого является убыточной. Учетной политикой Общества обязанность по составлению промежуточного бухгалтерского баланса не предусмотрено. Копия заявления истца, содержащаяся в материалах регистрационного дела, на которой проставлена печать Общества и подпись директора и дата – 19.06.2019, не является доказательством получения данного заявления в июне 2019 года, поскольку, как пояснил директор ФИО3, копия заявления истца от 13.12.2018 была заверена им при представлении документов в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Директор Общества подтвердил, что документы сданы им нарушением сроков, однако для рассмотрения настоящего спора данное обстоятельство правового значения не имеет.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела стороны изложили противоречивые сведения о дате получения нотариально удостоверенного заявления от 13.12.2018 о выходе истца из состава участников Общества.

Сторонами ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества не заявлялось.

Налоговая служба на судебный запрос представила сданную Обществом бухгалтерскую отчетность за 2017 и 2018 годы, а также запрашивалась промежуточная бухгалтерская отчетность за период с 01.01.2018 по 30.11.2018 (сведения о наличии промежуточной бухгалтерской отчетности в материалах дела отсутствуют).

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Ингеоконсалтинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2014.

По состоянию на 13.12.2018 участниками Общества являлись ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале 50%).

В настоящее время директором и единственным участником Общества является ФИО3

13.12.2018 составлено заявление истца о выходе из состава Общества, которое зарегистрировано временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 Нотариального округа города Казани Республики Татарстан ФИО7 с регистрацией в реестре за № 16/64-н/16-2018-11-680.

К исковому заявлению истцом приложена копия данного заявления, в которой отсутствуют какие-либо отметки о получении заявления Обществом. Как указал истец, подлинник данного заявления направлялся в адрес Общества 27.05.2019, в подтверждение чего представлена квитанция экспресс почты Major от 27.05.2019 № 1368555395. Опись вложения в данное почтовое отправление истец не представил, указав, что такая опись не оформлялась.

В ходе рассмотрения дела, обозревался подлинник заявления, в котором также отсутствовали отметки о дате его получения Обществом, при этом ответчик пояснил, что заявление было получено обществом именно 13.12.2018.

В материалах регистрационного дела Общества содержится копия нотариально удостоверенного заявления истца от 13.12.2018 о выходе из состава участников Общества, на которой проставлены круглая печать Общества, подпись директора ФИО3 и дата – 19.06.2019.

Учитывая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в установленный Законом срок, что последним не сделано, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 Устава Общества от 30.05.2014 установлено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласования других его участников или общества. При выходе из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 7.3 Устава указано, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом норм статьи 71 АПК РФ для определения отчетной даты, по состоянию на которую подлежит расчету стоимости доли истца, в том числе отсутствие в Учетной политике Общества от 28.12.2015 обязанности Общества по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, суд пришел к выводу о том, что доля истца должна быть рассчитана по состоянию на 31.12.2017.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В материалы дела представлен протокол Общего собрания участников Общества за №2 от 13.12.2018, который как пояснил истец, был составлен по его просьбе знакомым юристом

Основными вопросами повестки дня значатся:

1. Рассмотрение заявления о выходе из состава участников ООО «Ингеоконсалтинг» ФИО2 путем отчуждения доли обществу.

2. Внесения изменения в ЕГРЮЛ.

3. Определение заявителя при государственной регистрации.

В соответствии с представленным в материалы дела протоколом №2 общего собрания учредителей ООО «Ингеоконсалтинг» от 13.12.2018 председателем собрания избран ФИО3, секретарем – ФИО2

В пункте 2 указанного протокола отражено, что 13.12.2018 директору ООО «Ингеоконсалтинг» ФИО3 от участника ФИО2 владеющего 50% доли в уставном капитале общества, поступило заявление о выходе из состава участников ООО «Ингеоконсалтинг» и выплате действительной доли в уставном капитале общества.

Принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выплате ФИО2 действительной стоимости его доли согласно данных бухгалтерского баланса.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 08.07.2019, заявление от 13.12.2018 о выходе истца из состава участников Общества подано директором в налоговый орган 19.06.2019.

Таким образом, с учетом содержания протокола Общего собрания участников Общества за №2 от 13.12.2018, суд пришел к выводу о том, что данный документ является достоверным доказательством даты получения директором Общества заявления истца.

При этом судом отмечено, что данный протокол был представлен на подпись директору самим истцом, документ подшит, доказательства того, что подписание данного документа происходило в обстановке принуждения (насилия), истцом не представлено.

Напротив, в ходе рассмотрения истцом подтверждено, что содержание указанного документа ему известно.

Доводы истца о том, что заявление от 13.12.2018 было направлено истцу посредством его направления экспресс почтой Major от 27.05.2019 № 1368555395, судом не могут быть приняты в качестве надлежащего и достоверного доказательства направления именно в мае 2019 года, поскольку отсутствует опись вложения в данное почтовое отправление.

Между тем, как пояснил ответчика, и не опровергнуто истцом, сотрудники Major, при курьерских отправлениях составляют по просьбе отправителя опись вложения, в которой фиксируется содержимое отправления, что истцом не было сделано в целях предотвращения соответствующих негативных последствий.

Несмотря на отсутствие нотариального удостоверения протокола №2 от 13.12.2018, наличие данного документа не исключает его оценки в качестве надлежащего письменного доказательства по делу, в котором содержится дата фактической передачи истцом ФИО2 заявления о выходе из состава участников Общества, поскольку документ составлен и подписан как самим ФИО2, так и директором ООО «ИнГеоКонсалтинг» ФИО3

Иные документы, из которых достоверно возможно было бы определить дату получения Обществом заявления истца ФИО2 о выходе из состава участников ООО «ИнГеоКонсалтинг» в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, действительная стоимость доли истца с учетом получения заявления Обществом 13.12.2018, подлежит расчету исходя из данных бухгалтерского отчета на 31.12.2017. Процессуальное право на проведение судебной экспертизы на предмет определения действительности стоимости доли в уставном капитале на 2017 год истец не реализовал.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Пунктами 4-7 порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя их правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Таким образом, по данным бухгалтерского баланса за 2017 год, предшествующего дате выхода истца из состава участников Общества, активы составляли 1 525 000 руб., обязательства – 2 251 000 руб. (1 525 000 – 2 251 000 = - 726 000). Соответственно, бухгалтерский баланс Общества за 2017 года являлся отрицательным (убыточным). В связи с чем, действительная стоимость доли истца на момент его выхода составляет 0 рублей.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Государственная пошлина согласно статье 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, Лаишевский район, с.Габишево в доход федерального бюджета 33 455 (тридцать три тысячи четыреста пятьдесят пять) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.



Судья Г.Ф. Осипова