Постановление от 18 октября 2022 г. по делу № А66-17563/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


18 октября 2022 года

Дело №

А66-17563/2019



Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», ОГРН <***>, директора ФИО1, от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.03.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 10.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А66-17563/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Тверской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - общество), с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании недействительным договора от 08.08.2019, заключенного между обществом и предпринимателем, и о применении последствий недействительности сделки (с учётом уточнения требований и процессуального статуса общества).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», ИНН <***> (далее - компания).

Решением суда от 10.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционного суда от 29.04.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Податель жалобы ссылается на то, что ФИО7 и ФИО6 совершили совместные согласованные действия, направленные на вывод активов общества, с целью получения контроля над имуществом общества и нежеланием гасить кредиторскую задолженность перед ФИО4 и ФИО5 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В отзывах на кассационную жалобу общество и ФИО2 просят оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества и ФИО2 обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.07.2012 за государственным регистрационным номером <***>.

Общество в лице директора ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи помещения от 10.02.2016, согласно которому продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя недвижимое имущество - нежилое помещение 200 площадью 1 409,7 кв. м с кадастровым номером 69:48:0080217:457, находящееся по адресу: <...>, а покупатель обязался принять и оплатить имущество по цене 16 335 000 руб. Расчет между сторонами производен путем взаимозачёта на сумму 13 893 421 руб. 46 коп., оставшаяся сумма в размере 2 441 578 руб. 54 коп. оплачена денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2018 по другому делу (№ А66-4577/2016) договор от 10.02.2016 признан недействительным. Восстановлено право требования ФИО7 к обществу по договорам беспроцентного займа от 09.11.2012 № 10 на сумму 2 500 000 руб., от 12.12.2012 № 12 на сумму 130 000 руб., от 11.11.2014 № 29 на сумму 2 200 000 руб., от 27.01.2015 № 36 на сумму 455 600 руб., по договорам уступки требования (цессии) от 01.02.2016 № 1 на сумму 810 000 руб., от 01.02.2016 № 2 на сумму 1 809 264 руб., от 01.02.2016 № 3 на сумму 2 000 000 руб.

По договору уступки права (цессии) от 07.08.2019 ФИО7 (цедент) уступила ФИО6 (цессионарий) право требования к обществу задолженности на сумму 16 335 000 руб. по указанным договорам займа.

Общество (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 08.08.2019 по цене 22 030 891 руб.

Продавцом и покупателем подписан акт взаимозачета от 08.08.2019 № 1, по которому произведен зачёт задолженности ФИО6 перед обществом по договору купли-продажи от 08.08.2019 на сумму 22 030 891 руб. и задолженности общества перед ФИО6 на сумму 16 335 000 руб. по договорам займа. Остаток задолженности в сумме 5 695 891 руб. по договору купли-продажи от 08.08.2019 ФИО6 перечислил на расчетный счет общества 09.08.2019.

Полагая, что договор купли-продажи от 08.08.2019 является недействительной сделкой, направленной на уклонение от выплаты истцам действительной стоимости доли уставного капитала общества, сделкой, совершенной с целью причинения вреда истцам, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд. В правовом обосновании иска истцы ссылаются на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили положения статей 10 и 168 ГК РФ с учётом толкования норм права, приведённого в пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для принятия правильного решения по делу, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и сделали выводы, соответствующие установленным фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам. Суды обоснованно сослались на недоказанность истцами в действиях ответчика при заключении оспариваемой сделки признаков недобросовестности, и недоказанность совершения данной сделки с целью причинения вреда истцам. Суды исходили из того, что при осуществлении хозяйственной деятельности общество осуществляло привлечение денежных средств участников общества, в том числе и истцов, что являлось для общества обычной хозяйственной деятельностью. Суды обоснованно признали установленным, что общество имело задолженность перед ФИО6 в размере 16 335 000 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2018 по другому делу (№ А66-4577/2016) и договором уступки прав требования от 07.08.2019. Суды правомерно указали на то, что договоры займа между обществом и ФИО7 и договор уступки права требования не оспорены в установленном законом порядке и не признаны недействительными. Суды установили, что в результате исполнения спорного договора купли-продажи общество осуществило расчеты с ФИО6, погасив задолженность по договорам займа на сумму 16 355 000 руб. и по уплате обязательных платежей на сумму 2 215 323 руб. 29 коп. Суды исходили из того, что доказательств, подтверждающих, что цена оспариваемого договора купли-продажи существенно занижена по отношению к рыночной стоимости имущества, в деле не имеется. На основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный выводы о том, что основания недействительности оспариваемой сделки материалами дела не подтверждаются.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии обстоятельств, подтверждающих принятие судами неверного решения по существу спора. Ссылки подателя жалобы на то, что упомянутая сделка совершена с целью вывода имущества общества и уклонения от выплаты истцам действительной стоимости доли в уставном капитале общества, не подтверждаются доказательствами.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А66-17563/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


Ю.С. Баженова

М. В. Захарова