Решение от 14 декабря 2022 г. по делу № А50-19453/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


г. Пермь

«14» декабря 2022 г. Дело № А50-19453/2022


Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-Лес» (614575, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчику: Администрации закрытого административно-территориального образования Звездный Пермского края (614575, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: 1) Прокуратура Пермского края (ул. Луначарского, 60, Пермь, Пермский край, 614990), 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (б-р Гагарина, 44, Пермь, Пермский край, 614017), 3) нотариус нотариального округа ЗАТО Звездный ФИО1 (ул. Ленина, 1, ЗАТО Звездный, Пермский край, 614575); общество с ограниченной ответственностью «Гараж» » (ИНН <***>)

о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,


в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО2, доверенность от 02.08.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 12.01.2022 № 8-Д, паспорт, диплом,

от третьего лица 1 – ФИО4, сл.уд-е;

от третьих лица 2-4 – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

истец общество с ограниченной ответственностью «Союз-Лес» обратился в арбитражный суд с иском к Администрации закрытого административно-территориального образования Звездный Пермского края о признании действительным договора купли-продажи муниципального имущества № 012.0622.07596 от 27.06.2022 - доли ЗАТО «Звездный» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» в размере 100%, обязании ответчика в установленные законом сроки на основании судебного решения передать истцу 100% доли в уставном капитале общества «Гараж» путем совершения действий, необходимых для регистрации сделки по переходу права собственности на долю общества «Гараж» от ответчика к истцу в размере 100% в Едином государственном реестре юридических лиц.

Протокольным определением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: 1) Прокуратура Пермского края (ул. Луначарского, 60, Пермь, Пермский край, 614990), 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (б-р Гагарина, 44, Пермь, Пермский край, 614017), 3) нотариус нотариального округа ЗАТО Звездный ФИО1 (ул. Ленина, 1, ЗАТО Звездный, Пермский край, 614575).

Протокольным определением от 15.11.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гараж» (ИНН <***>, 614575, Пермский край, городской округ ЗАТО Звездный, <...>, лит.Г).

Протокольным определением от 15.11.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, истец просил признать сделку купли-продажи муниципального имущества ЗАТО Звездный в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» (ИНН <***>) в размере 100% по договору № 012.0622.07596 от 27.06.2022 заключенной, признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Союз-Лес» на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» (ИНН <***>).

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях, с учетом принятого изменения, настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве, представила отзыв с учетом принятого судом изменения требований.

Представитель третьего лица Прокуратуры Пермского края в судебном заседании исковые требования поддержала, считает их обоснованными по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Представитель пояснила, что Прокуратурой Пермского района проведена проверка, вынесено представление от 25.11.2022 об устранении нарушений законодательства о приватизации, а также в сфере защиты прав предпринимателей.

Третьи лица МИФНС России № 17 по Пермскому краю и нотариус ФИО1 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично.

Третье лицо МИФНС России № 17 по Пермскому краю в письменном отзыве исковые требования не оспорило, указало, что решение по настоящему делу будет являться основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Третье лицо нотариус ФИО1 в письменном отзыве исковые требования не оспорила, указала, что представитель ответчика обратился для нотариального удостоверения сделки по истечении предусмотренного срока, в связи с чем, ему было отказано и, рекомендовано обратиться в суд, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьего лица Прокуратуры Пермского края, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, ввиду нижеизложенного.

Общество с ограниченной ответственностью «Гараж» (далее - общество, ООО «Гараж», ИНН <***>) создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.08.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 14.11.2022. Единственным учредителем (участником) общества с момента создания и по состоянию на 14.11.2022 является Администрация ЗАТО Звездный – 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 216 000 рублей.

Из отзыва Прокуратуры Пермского края следует, что на основании постановления Администрации ЗАТО Звёздный от 23.04.2021 № 447 «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия ЗАТО Звёздный «Гараж», в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001, № 178-ФЗ «О приватизации муниципального имущества», Положением об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утверждённым постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 № 860, Прогнозным планом (Программой) приватизации муниципального имущества ЗАТО Звёздный Пермского края на 2021 год, утверждённым решением Думы ЗАТО Звёздный от 23.12.2020 № 124, принято решение о продаже муниципального имущества ЗАТО Звёздный - доли ЗАТО Звёздный в уставном капитале ООО «Гараж» в размере 100%.

В ходе проверки, проведенной прокуратурой Пермского района, установлено, что аукцион и продажа посредством публичного предложения были признаны несостоявшимися, постановлением администрации ЗАТО Звёздный от 18.05.2022 № 496 принято решение о приватизации муниципального имущества ЗАТО Звёздный - доли ЗАТО Звёздный в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» в размере 100 % путём проведения продажи без объявления цены в электронной форме.

Согласно протоколу № 108 от 20.06.2022 об итогах продажи без объявления цены в электронной форме муниципального имущества ЗАТО Звездный - доли ЗАТО Звездный в уставном капитале ООО «Гараж» в размере 100 % покупателем данного имущества признано ООО «Союз-лес», предложившее наибольшую цену.

27.06.2022 между Администрацией ЗАТО Звёздный (продавец и ответчик) и ООО «СОЮЗ-ЛЕС» (покупатель и истец) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и протоколом об итогах продажи муниципального имущества ЗАТО Звёздный от 20.06.2022 г. № 108 был подписан в электронном виде договор купли-продажи муниципального имущества № 012.0622.07596, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю долю ЗАТО Звездный в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» (ИНН <***>) в размере 100%, а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора.

Продажа имущества без объявления цены в электронной форме происходила на площадке http://www.sberbank-ast.ru.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость имущества составляет 3 555 000 рублей 00 копеек без НДС и перечисляется покупателем на расчётный счёт продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания договора (п. 2.2. договора), то есть до 05.07.2022 включительно.

Обязательства покупателя по оплате приобретенного имущества исполнены полностью, что подтверждается платежным поручением № 302 от 04.07.2022 (л.д. 12 об.)

Согласно п. 4.1. договора переход права собственности на имущество от продавца к покупателю осуществляются в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты имущества в порядке, предусмотренном договором. Покупатель приобретает право собственности на отчуждаемое имущество с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 4.2. договора).

Согласно п. 4.2 договора купли-продажи муниципального имущества покупатель приобретает право собственности на отчуждаемое имущество с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пунктами 3.1.2. и 4.5. договора предусмотрена обязанность продавца направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Однако указанную обязанность продавец (ответчик) не исполнил.

Порядок организации и проведение продажи муниципального имущества регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации) и Положением об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утвержденным постановлением Правительства РФ от 27.08.2012 г. № 860 (далее - Положение № 860).

В соответствии со ст. 24 Закона о приватизации подведение итогов продажи государственного или муниципального имущества и порядок заключения с покупателем договора купли-продажи государственного или муниципального имущества без определения цены определяются в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органом государственной власти субъекта Российской Федерации, органом местного самоуправления.

Из п. 121 Положения № 860 следует, что договор купли-продажи имущества заключается в течение 5 рабочих дней со дня подведения итогов продажи имущества без объявления цены. Таким образом, для данного способа продажи муниципального имущества установлено конкретное правило о сроке заключения договора.

Согласно ч. 11 ст. 21 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, сделка по отчуждению доли ЗАТО Звездный в уставном каптале ООО «Гараж» в размере 100% подлежала нотариальному удостоверению в срок до 27.06.2022 (включительно).

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Однако, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 165 ГК РФ признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

В ответ на претензию истца от 26.07.2022 о нарушении продавцом обязательств, ответчик сообщил, что 01.07.2022 администрация ЗАТО Звездный направила нотариусу ФИО1 договор купли-продажи № 012.0622.07596 от 27.06.2022 г. для совершения нотариального удостоверения сделки. 06.07.2022 г. нотариусу был переданы копии дополнительных документов.

07.07.2022 г. администрация ЗАТО Звездный получила от нотариуса ФИО1 устный отказ в нотариальном удостоверении данной сделки со ссылкой на нарушение сроков заключения договора.

Из письменного отзыва Прокуратуры Пермского края следует, что в ходе проведения проверки администрация ЗАТО Звездный пояснила, что нотариальное удостоверение договора купли-продажи муниципального имущества ЗАТО Звёздный от 27.06.2022 № 012.0622.07596 не проводилось.

При этом ответчик ссылается на то, что документы на нотариальное удостоверение сделки были направлены только после получения оплаты от истца по договору купли-продажи, что является необоснованным, т.к. регистрация заключенного договора купли-продажи не ставится в зависимость от факта оплаты покупателем стоимости имущества по договору, в то время как покупателем (истцом) срок оплаты по договору нарушен не был.

Согласно ответа нотариуса ФИО1 № 01/13-154 от 25.07.2022 г. устный ответ о невозможности нотариального удостоверения сделки был дан представителю администрации 14.07.2022. Ранее представленные нотариусу документы представитель администрации был намерен забрать 18.07.2022. Однако до получения от истца претензии от 26.07.2022 г. ответчик не сообщал истцу о невозможности нотариального удостоверения сделки, каких-либо попыток урегулировать вопрос по надлежащему оформлению перехода права собственности на оплаченное истцом имущество ответчик также не предпринимал.

В своем ответе на претензию № 197-10-35-100 от 28.07.2022 г. ответчик рекомендует истцу обратиться в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании сделки заключенной.

Аналогичную рекомендацию дала Нотариальная палата Пермского края (ответ № 03-04/1923 от 26.07.2022 г.), указав на наличие отношений, свидетельствующих о намерении заключения договора (факт наличия подписанного договора в простой письменной форме, факт оплаты стоимости приобретаемого имущества).

Одновременно с ответом на претензию № 197-10-35-100 от 28.07.2022 г. ответчик направил в адрес истца техническую документацию на приобретаемое имущество ООО «Гараж», что свидетельствует об отсутствии спора о праве и встречных требований со стороны ответчика.

В соответствии с Представлением Прокуратуры Пермского района№ 2-21-2022 от 25.11.2022 «Об устранении нарушений законодательства о приватизации, а также в сфере защиты прав предпринимателей» нарушение выразилось в бездействии органа самоуправления по нотариальному удостоверению договора купли-продажи муниципального имущества.

Представитель ответчика в судебном заседании и письменном отзыве не оспаривала нарушение, допущенное со стороны администрации по нотариальному удостоверению сделки, которое повлекло невозможность регистрации права собственности на муниципальное имущество за истцом в ЕГРЮЛ.

Таким образом, проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что спорный договор купли-продажи № 012.0622.07596 от 27.06.2022 муниципального имущества ЗАТО Звездный в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» (ИНН <***>) в размере 100% является заключенным.

На основании вышеизложенного, исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче иска в суд истец оплатил госпошлину в размере 6 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 239 от 03.08.2022.

На основании ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-176, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать сделку купли-продажи муниципального имущества закрытого административно-территориального образования Звездный Пермского края в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» (ИНН <***>) в размере 100% по договору № 012.0622.07596 от 27.06.2022 заключенной.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Союз-Лес» на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гараж» (ИНН <***>).

Взыскать с Администрации закрытого административно-территориального образования Звездный Пермского края (614575, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз-Лес» (614575, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


СудьяЕ.В. Кульбакова