Решение от 7 февраля 2019 г. по делу № А53-35406/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35406/18
07 февраля 2019 года
г. Ростов-на-Дону




Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2019 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЦВЕТНОГО ЛИТЬЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ КТИАМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании,

при участии: от ответчика – генеральный директор ФИО2,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЦВЕТНОГО ЛИТЬЯ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ КТИАМ" о взыскании задолженности в размере 1 868 627 рублей 00 копеек, процентов в размере 26 220 рублей 06 копеек.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 1 868 627 руб., проценты в сумме 134953,97 руб., проценты по день фактического исполнения обязательства.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты судом к рассмотрению.

Истец явку представителя в судебное заседание, состоявшееся 06.02.2019 не обеспечил, направил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 06.02.2019 был объявлен перерыв до 07.02.2019 до 17 час. 00 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец явку представителя не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика после перерыва исковые требования не признал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.03.2018 г. (резолютивная часть объявлена 06.03.2018 г.) по делу № А34-8468/2017 ООО «ЗЦЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ЗЦЛ» открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.03.2018 г. (резолютивная часть объявлена 06.03.2018 г.) по делу № А34-8468/2017 конкурсным управляющим ООО «ЗЦЛ» утвержден ФИО3.

ООО «ЗЦЛ» были осуществлены поставки в адрес ООО «УК КТИАМ» по следующим универсальным передаточным документам: № 2424 от 11.10.2017 г. на сумму 901255 руб., от 20.11.2017 г. на сумму 506 490 руб., №167 от 17.01.2018 г. на сумму 315 600,00, №305 от 25.01.2018 г на сумму 79 857 руб., №307 от 25.01.2018 г. на сумму 65 425 руб., всего на сумму 1868627 руб.

Конкурсным управляющим ООО «ЗЦЛ» в адрес ООО «УК КТИАМ» была направлена претензия № 89-8468 от 08.06.2018 г. с требованием о погашении указанной задолженности, которая была вручена ООО «УК КТИАМ» 19.06.2018 г.

Задолженность в размере 1868627 руб. ООО «УК КТИАМ» оплачена не была.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон, суд, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями §3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации настоящим, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что истец не представил оригиналы документов, у лиц, подписавших УПД отсутствовали соответствующие полномочия, даты доверенностей не соответствуют датам подписания УПД, расчет процентов не соответствует пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены оригиналы универсальных передаточных документов: № 2424 от 11.10.2017 г. на сумму 901255 руб., от 20.11.2017 г. на сумму 506 490 руб., №167 от 17.01.2018 г. на сумму 315 600,00, №305 от 25.01.2018 г на сумму 79 857 руб., №307 от 25.01.2018 г. на сумму 65 425 руб., которые обозревались судом в судебном заседании 07.02.2019.

Согласно пояснениям истца, между ООО «ЗЦЛ» и ООО «УК КТИАМ» существовала следующая система хозяйственных отношений. ООО «УК КТИАМ» поставляло в адрес ООО «ЗЦЛ» сплавы цинковые ЦАМ 4-1. Сплавы обрабатывалась на производстве ООО «ЗЦЛ», а отходы (шлак, стружка ЦАМ 4-1) возвращались ООО «УК КТИАМ» по УПД, которые предполагались для последующего использования ООО «УК КТИАМ» при производстве сплавов. Со стороны ООО «УК КТИАМ» отгрузочные и иные документы подписывались ФИО4 При этом на протяжении 2017-2018 гг. поставки как со стороны ООО «ЗЦЛ», так и со стороны ООО «УК КТИАМ» принимались по УПД лицами, уполномоченными доверенностями, выданными не руководителями, а управляющими сотрудниками компаний. ООО «УК КТИАМ» признавались полученными товары, если их получили лица по доверенности, выданной от имени ООО «УК КТИАМ» его коммерческим директором - ФИО4 (с печатью ООО «УК КТИАМ»). Так, в первой половине 2017 г. ООО «ЗЦЛ» в адрес ООО «УК КТИАМ» поставлялись отходы ЦАМ 4-1, в частности, по УПД от 27.01,2017 г. № 264 и от 15.05.2017 г. № 1203 (на суммы 745 020 рублей и 1 073 750 рублей). По данным УПД товар от имени ООО «УК КТИАМ» также принимался лицами по доверенностям, выданным ФИО4 Поставки по данным УПД признавались ООО «УК КТИАМ», что следует из Акта сверки за период с 2017 г., подписанного ООО «УК КТИАМ» (в нем указаны соответствующие суммы -745 020 рублей и 1 073 750 рублей). Подтверждением признания ООО «УК КТИАМ» указанных поставок являются также Акты взаимозачета встречных требований от 31.01.2017 г., подписанный ФИО2 (руководитель ООО «УК КТИАМ»), и от 25,05.2017 г, подписанный ФИО4 (в них также фигурируют соответствующие суммы - 745 020 рублей и 1 073 750 рублей). Возражений о неуполномоченности лиц, принимающих товар, при указанных поставках ООО «УК КТИАМ» не заявлялось. О том, что ФИО4 являлся коммерческим директором ООО «УК КТИАМ», уполномоченным принимать решения от имени ООО «УК КТИАМ», свидетельствуют не только подписанные им приведенные выше документы в рамках взаимоотношений между ООО «ЗЦЛ» и ООО «УК КТИАМ», но и материалы официальных сайтов Челябинского химического завода «Оксид» (материнская компания ООО «УК КТИАМ»). Данные материалы подтверждают факт занятия ФИО4 должности коммерческого директора ООО «УК КТИАМ», использования ФИО4 электронной почты с тем же доменом, что указан в качестве контактного для ООО «УК КТИАМ» в отзыве на исковое заявление по настоящему делу («@zincoxide.ru»), и то, что ФИО4 действовал от имени ООО «УК КТИАМ».

Относительно довода ООО «УК КТИАМ» о том, что доверенность от 31.01.2018 г. была выдана после соответствующих поставок, истец указал следующее. Данные о поставленном товаре (наименование, количество - вес с точностью до тысячных) в УПД № № 305, 307 от 25.01.2018 г. и данные, указанные в доверенности, совпадают. Сомнений в том, что поставленный ООО «ЗЦЛ» товар должен был быть получен именно ФИО5, не возникает. Это означает, что либо ООО «УК КТИАМ» было совершено последующее одобрение действий ФИО5 (п. 1 ст. 183 ГК РФ), либо в дате доверенности допущена опечатка. Ни то, ни другое не опровергает утверждение ООО «ЗЦЛ» о том, что товар был поставлен надлежащему лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может быть основано не только на доверенности, но и также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Истцом в материалы дела представлены доверенности, выданные от имени ООО «УК КТИАМ» ФИО4 (с печатью ООО «УК КТИАМ»): доверенность на получение товаров № 2 от 17.01.2018 г., доверенность на получение товаров № 11 от 31.01.2018 г., доверенность на получение товаров № 92 от 12.10.2017 г., доверенность на получение товаров № 109 от 20.11.2017 г.

Из материалов дела следует, что практика хозяйственных взаимоотношений между ООО «ЗЦЛ» и ООО «УК КТИАМ» свидетельствует о том, что доверенности на получение товаров выдавались коммерческим директором ООО «УК КТИАМ» - ФИО4, скрепленные печатью ООО «УК КТИАМ». Принятие товара лицами, получившими такую доверенность, признавалось ООО «УК КТИАМ».

Кроме того, суд отмечает, что имеющиеся в материалах дела акты сверки взаимных расчётов, содержащие печать и подписи сотрудников ООО «УК КТИАМ», содержат ссылки на спорные поставки с указанием предъявленных ко взысканию сумм.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что представленными в материалы дела документами подтверждается передача ответчику товара на спорную сумму.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик оплатил поставленный товар в полном объеме.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не представлено доказательств оплаты поставленного товара.

На основании изложенного, суд полагает заявленные требования в части взыскания суммы основной задолженности в размере 1868627 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.10.2017 по 01.11.2018 в сумме 134953,97 руб. процентов по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ).

Расчет процентов проверен судом и признан неверным.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.97 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 16 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", следует, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Поскольку сторонами не определено условие о порядке оплаты, суд полагает, что сроком оплаты поставленного товара является день, следующий за днем поставки, а начисление процентов в силу ст. 191 ГК РФ осуществляется со дня, следующего за днем, когда обязательство по оплате должно быть исполнено.

С учетом сроков передачи товара покупателю, указанных в универсальных передаточных документов, суд произвел перерасчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. По расчету суда сумма процентов за период с 17.10.2017 по 01.11.2018 составляет 133017,91 руб.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию задолженность в размере 1868627 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2017 по 01.11.2018 в сумме 133017,91 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые на сумму долга 1868627 руб., начиная с 02.11.2018 по день фактической оплаты суммы долга, с применением действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России.

В удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований (99,9%).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ КТИАМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЦВЕТНОГО ЛИТЬЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 1868627 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2017 по 01.11.2018 в сумме 133017,91 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые на сумму долга 1868627 руб., начиная с 02.11.2018 по день фактической оплаты суммы долга, с применением действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ КТИАМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32984,98 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЦВЕТНОГО ЛИТЬЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33,02 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина