Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А76-25114/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-25114/2023
27 мая 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Магнитогорск, (далее – истец), 09.08.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск, (далее – ответчики), о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленные протоколом № 03.03.2023, запись налогового органа № 2237400250404 от 07.04.2023.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2023 исковое заявление принято к производству (л.д. 1).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области представила в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д.40).

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков» представило в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 52-55).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 21.02.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Из протокола общего собрания учредителей о ликвидации общества от 03.03.2023, следует, что 03.03.2023 состоялось общее собрание участников (л.д. 7). Протокол подписан секретарем собрания ФИО2, председателем собрания ФИО3 и участником ФИО4

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Добровольно ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков».

2. Назначить ликвидатора общества – ФИО2.

3. Информировать территориальное отделение налоговой службы по г. Магнитогорску, а также другие государственные органы надзора и контроля, кредиторов, о том, что общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков» ликвидируется. Опубликовать данные о начале процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков» в «Вестник государственной регистрации.

ФИО3 являлся членом общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод пиво-безалкогольных напитков» с долей в размере 33.33%, номинальной стоимостью 3 333 руб.

Согласно свидетельству о смерти <...> ФИО3 умер 07.03.2023 (л.д. 16).

Истец ФИО1 является наследником ФИО3, умершего 07.03.2023.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что умерший 07.03.2023 ФИО3 в общем собрании учредителей 03.03.2023 не участвовал, поскольку был болен, и в указанную дату находился в тяжелом состоянии на постельном режиме. О времени и месте проведения внеочередного общего собрания общества ФИО3 уведомлен не был, по этой причине и по состоянию здоровья не голосовал по вопросам повестки дня, решение о ликвидации, которое оформлено данным протоколом, не принимал, подпись в протоколе не проставлял.

По мнению истца, решение о ликвидации ООО «МЗПБН» от 03.03.2023 является ничтожным, поскольку принято в отсутствие необходимого кворума, что является существенным нарушением закона или иных правовых актов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется, в частности, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что умерший 07.03.2023 ФИО3 в общем собрании учредителей 03.03.2023 не участвовал, поскольку был болен, и в указанную дату находился в тяжелом состоянии на постельном режиме. О времени и месте проведения внеочередного общего собрания общества ФИО3 уведомлен не был, по этой причине и по состоянию здоровья не голосовал по вопросам повестки дня, решение о ликвидации, которое оформлено данным протоколом, не принимал, подпись в протоколе не проставлял.

По мнению истца, решение о ликвидации ООО «МЗПБН» от 03.03.2023 является ничтожным, поскольку принято в отсутствие необходимого кворума, что является существенным нарушением закона или иных правовых актов.

Судом установлено, что протокол общего собрания учредителей о ликвидации общества от 03.03.2023 подписан секретарем собрания ФИО2, председателем собрания ФИО3 и участником ФИО4 (л.д. 7).

О фальсификации указанного протокола в установленном законом порядке истец при рассмотрении настоящего дела не обращался.

Кроме того, на момент проведения собрания истец не являлся участником общества, каких-либо медицинских документов, подтверждающих невозможность ФИО3 принимать решения, касающиеся хозяйственной деятельности общества, истец не представил.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ и пункту 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 14.12.2011 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок наследования доли в обществе.

Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства.

В свою очередь, пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства, то есть право наследников на долю возникает в момент открытия наследства вне зависимости от фактов получения последними свидетельства о праве на наследство и внесения сведений о них как участниках общества в ЕГРЮЛ.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет исключительно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

При этом в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, исходя из пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 5.8 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Согласно сведениям, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Крыш А.А. является участником общества.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемым решением нарушены права истца. Кроме того, являясь участником общества Крыш А.А. не лишена возможности поставить на голосование вопрос о прекращении ликвидации общества.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленными в материалы дела чеками по операциям от 01.08.2023 на сумму 300 руб., от 13.09.2023 на сумму 5 700 руб. 00 коп. (л.д. 6, 31).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на него и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                                                              Е.А. Мосягина