Решение от 11 ноября 2021 г. по делу № А56-40304/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40304/2021
11 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Иванов Вадим Евгеньевич (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОДЕЖДА ДОЧАКОМ" (адрес: Россия 194044, Санкт-Петербург, ул. Гельсингфорсская д.3/Л, оф.201Б, пом.100, ОГРН: 1157847167950);

третье лицо: Антонов Никита Игоревич (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании решения общего собрания ничтожным


при участии

- от истца: Паксашвили К.И. по дов. от 25.05.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: Митоков А.М. по дов. от 10.07.2020

установил:

Иванов Вадим Евгеньевич (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Одежда дочаком" (далее – Ответчик, Общество), с учетом принятого судом уточнения требований просит признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом», зафиксированное в п. 1 и ьь 4 повестки дня Протокола от 18.11.2019 №18/11/19 внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом».

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал. Дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик не направил представителя в судебное заседание, извещен.

Представитель Третьего лица в судебное заседание явился, считает иск не подлежащим удовлетворению.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство Истца о назначении по делу экспертизы, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что с 12.05.2015г. является участником Общества с долей в размере 85 % уставного капитала Общества.

В период с 01.02.2018 по 23.07.2020 на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества № 29/01 от 30 января 2018 года генеральным директором Общества являлся Антонов Никита Игоревич, обладающий также долей в уставном капитале Общества в размере 15%.

18 ноября 2019 г. состоялось внеочередное собрание участников Общества, на повестке дня которого были поставлены следующие вопросы:

1. Определение способа подтверждения принятия решения Общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии

2. Избрание председательствующего на Общем собрании и секретаря общего собрания

3. Продление полномочий единоличного исполнительного органа Общества

4. Утверждение новой редакции Устава Общества

Инициатором и организатором собрания выступал Антонов Н.И., будучи на тот момент генеральным директором Общества. По итогам собрания был оформлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ОДЕЖДА ДОЧАКОМ» №18/11/19 от 18.11.2019.

Согласно тексту протокола по всем вопросам, поставленным на повестку дня, решения были приняты единогласно.

Истец заявляет о ничтожности и недействительности принятых решений, считает, что решения приняты в противовес основам правопорядка и нравственности, исключительно с намерением причинить вред как Истцу, так и Обществу в целом (ст. 10 ГК РФ) и подлежит оценке как ничтожный и не порождающий правовых последствий (ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также является недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 181.4 ГК РФ в связи с нарушением волеизъявления Истца при принятии решения.

Истец утверждает, что 18 ноября 2019 года, т.е. в день проведения собрания Истец был ознакомлен с предложенной Генеральным директором Антоновым Н.И к утверждению редакцией Устава путем обмена электронными сообщениями в приложении «Telegramm», что подтверждается Протоколом нотариального осмотра доказательств от 13 октября 2020 года. Представленная 18 ноября 2019 года редакция Устава не имела существенных и принципиальных отличий от предыдущей, действующей, редакции Устава Общества от 12 мая 2015 года (кворум для проведения собрания не менее 2/3 голосов участников; принятие ключевых решений простым или квалифицированным большинством, не менее 2/3 голосов участников Общества, срок полномочий Единоличного исполнительного органа Общества 5 лет. С указанной редакцией Устава Истец согласился.

Истец подписал титульный лист в графе «Председатель собрания», не прошитого и не пронумерованного экземпляра, предоставленной печатной версии. Также Истец отдал свой голос за утверждение ранее представленной ему для ознакомления редакции Устава при проведении собрания участников Общества и оформления Протокола общего собрания участников Общества от 18 ноября 2019 года.

Указывает, что впоследствии узнал, что Антонов Н.И., используя свое служебное положение, при оформлении документов для подачи в регистрирующий орган осуществил техническую замену листов редакции Устава, переложив подписанный Истцом титульный лист документа к иной редакции Устава.

В соответствии с положениями п.3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Третьим лицом, Антоновым Н.И., заявлено о применении исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43, поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В данном случае, поскольку Антонов Н.И. являлся генеральным директором Общества в период проведения собрания, решения которого оспариваются; являлся организатором данного общего собрания; исходя из доводов Истца является лицом, ответственным за допущенные по мнению Истца нарушения, Общество вправе впоследующем обратиться с иском о взыскании убытков, причиненных единоличным исполнительным органом. Таким образом, суд полагает, что заявление третьего лица о применении исковой давности в данном случае имеет правовое значение и подлежит рассмотрению судом.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Таким образом, независимо от того, оспаривается решение по мотивам оспоримости или ничтожности, подлежит применению один срок исковой давности, в данном случае специальный срок, установленный специальным законом.

Суд считает обоснованным довод третьего лица о том, что поскольку 05.08.2020 г. в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ООО «Одежда дочаком» о признании недействительной сделки; на момент подачи иска единоличным исполнительным органом являлся Иванов В.Е.; приложение № 7 к иску содержит копию устава в редакции от 18.11.2019 г., утвержденную спорным протоколом, о чем стоит отметка на титульном листе; следовательно, Истец должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, не позднее 05.08.2020 г.

Поскольку рассматриваемый иск подан в суд (направлен в электронном виде) 08.05.2021, срок исковой давности пропущен. Указанное является достаточным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.