Решение от 3 июля 2025 г. по делу № А56-105305/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105305/2022
04 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  19 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  04 июля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

истец:  ФИО1 (ИНН: <***>)

ответчик: обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Энергетика» (адрес: 197349, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ озеро Долгое, пр-кт Комендантский, д. 4, литера А, помещ. 12-Н, офис 306, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 781401001)

 о взыскании действительной стоимости доли,

и встречное исковое заявление о взыскании убытков,

при участии:

- от истца: ФИО2 (доверенность от 27.01.2024);

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 24.04.2025); ФИО4 (доверенность от 10.09.2024);

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Энергетика» о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 110 500 руб.

От ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором он просит взыскать с ФИО1 убытки в размере 761 545 руб., судебные издержки в размере 418 342 руб.

Определением суда от 05.04.2022 суд возвратил встречное исковое заявление.

Постановлением от 20.06.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по делу № А56-105305/2022 в части возвращения встречного искового заявления, направил встречный иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для решения вопроса о его принятии для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Определением от 06.07.2023 суд принял уточненное встречное исковое заявление, в котором ООО ПК «Энергетика» просит взыскать с ФИО1 убытки в размере 3 183 718 руб. 18 коп., судебные издержки в размере 418 342 руб.

В ходе рассмотрения дела стороны заявили ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением от 09.10.2023 суд назначил оценочную экспертизу и поручил ее проведение эксперту Санкт-Петербургского института независимой оценки ФИО5.

Определением от 05.03.2024 произведена замена экспертов ФИО6 и ФИО7 на ФИО8 и ФИО9.

От Санкт-Петербургского института независимой оценки поступило экспертное заключение № 970/2025-А56-105305/2022 от 07.03.2025.

Определением от 18.03.2025 производство по делу возобновлено.

От истца поступило ходатайство об уточнении, в котором просит взыскать с ООО ПК «Энергетика» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 9 429 000, 000 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.10.2022 до момента выплаты действительной стоимости доли.

Судом заявленные уточнения приняты.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении искового заявления, в котором просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 8 898 000 руб. (размер, установленный по результатам экспертизы), проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Также просил отказать у удовлетворении встречного искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворении первоначального искового заявления, поддержал встречное в полном объеме.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью  ПК «Энергетика» с долей 50 % и вышел из состава участников 26.05.2022.

Согласно пункту 7.1 Устава ООО ПК «Энергетика», участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников Общества, направив об этом извещение Обществу. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе.

Пунктом 7.3. Устава Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение 3 (Трех) месяцев) с момента подачи заявления о выходе.

Заявление о выходе было направлено через нотариуса 26.05.2022.

Согласно данным, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, доля ФИО1 перешла к обществу 02.06.2022.

07.09.2022 и 15.09.2022 ФИО1 обратился в Общество с претензией о выплате действительной стоимости доли.

Общество письмом от 26.09.2022 исх. номер 135 отказало в выплате стоимости доли в связи с выявлением Обществом в ходе аудита ошибок в проводках бухгалтерской отчетности.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом   5.1 Устава Общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли – 31.12.2021.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2021 стоимость чистых активов составляла 18 522 000 руб. Размер действительной стоимости доли истца 50% - 9 261 000 руб.

В обоснование своих возражений относительно отказа в выплате ответчик ссылается на корректировку налоговой отчетности. При этом ответчик не оспаривает и полагает подлежащей ко взысканию действительную стоимость в размере 6 644 500 руб.

В связи с наличием разногласий по размеру действительной стоимости доли, судом была назначена экспертиза в целях её определения.

Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

1) об определении достоверности бухгалтерского баланса Общества за 2021 год по бухгалтерскому учету факта приобретения спорных кранов  по товарной накладной  №12 от 12.08.2019, по УПД ХИ-166 от 27.09. 2019, а также приобретения акций ЗАО «Завод Промстройиндустрия» по договору купли-продажи от 17.04.2019 у ООО «СофНаст»;

2) об определении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1 (50%) по состоянию на 31.12.2021 с учетом достоверности сведений бухгалтерского баланса.

 Согласно экспертному заключению № 970/2025-А56-105305/2022 от 07.03.2025 по вопросу об определении достоверности сведений бухгалтерского баланса Общества за 2021 год по бухгалтерскому учету факта приобретения спорных кранов по товарной накладной №12 от 12.08.2019, по УПД ХИ-166 от 27.09. 2019, экспертами было дано два вывода:

1) либо сведения бухгалтерского баланса Общества за 2021 год (на 31.12.2021) достоверны (краны фактически были приобретены, списаны 31.12.2021 г., на балансе отсутствуют);

2) либо, по совокупности признаков (списание кранов на расходы, принятие НДС к вычету, отсутствие оплаты поставщикам, отсутствие кранов по данным инвентаризации, требования ИФНС), более достоверным является отсутствие факта приобретения «спорных кранов», соответственно в бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2021 стоимость приобретенных кранов (по товарной накладной №12 от 12.08.2019, по УПД ХИ-166 от 27.09. 2019) общей стоимостью на сумму 2 653 098,48 руб. (без НДС) не отражается (как нереальная), но также необходимы корректировки других статей:

- уменьшение кредиторской задолженности  за краны перед ООО «Скорпион» (на 715 416,18) и ООО «Айсберг» (на 2 265 382 руб.) как не обладающей признаками реальности;

- увеличение (корректировка) нераспределенной прибыли на 2 122 478,78 руб. (стоимость кранов, списанная на расход 2 653 098,48 за минусом 20% налога на прибыль);

- увеличение (корректировка) кредиторской задолженности перед бюджетом на сумму НДС по кранам, принятой к вычету 530 619,70 руб.;

- увеличение (корректировка) кредиторской задолженности перед бюджетом на сумму налога на прибыль по кранам в следствие уменьшения расходов при их списании 530 619, 70 (2 653 098,48*20%).

Экспертами указано на достоверность учета в бухгалтерском балансе Общества за 2021 год факта приобретения акций ЗАО «Завод Промстройиндустрия» по договору купли-продажи от 17.04.2019 у ООО «СофНаст».

По вопросу об определении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1  с учетом достоверности сведений бухгалтерского баланса, экспертами дано 2 вывода:

1) действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО1 (50%) по состоянию на 31.12.2021 с учетом достоверности сведений бухгалтерского баланса, составляет 7 603,5 тыс. рублей (с корректировкой кредиторской задолженности на сумму за краны перед ООО «Скорпион» и ООО «Айсберг», как не обладающей признаками реальности)

2) либо 6 644, 5 тыс. рублей (без корректировки).

Однако при расчете действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО1 эксперты рассматривали расчет стоимости чистых активов, предоставленный в материалы дела Обществом, а не данные бухгалтерского баланса Общества за 2021 год (стр. 8, рисунок 1 Заключения экспертов).

Альтернативный вывод экспертов о том, что достоверным является отсутствие факта приобретения «спорных кранов», соответственно в бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2021 стоимость приобретенных кранов (по товарной накладной №12 от 12.08.2019, по УПД ХИ-166 от 27.09. 2019) общей стоимостью на сумму 2 653 098,48 руб. (без НДС) не отражается (как нереальная), и необходимы корректировки других статей бухгалтерского баланса: уменьшение кредиторской задолженности  за краны перед ООО «Скорпион» (на 715 416,18) и ООО «Айсберг» (на 2 265 382 руб.) как не обладающей признаками реальности, принимается арбитражным судом, так как данный вывод экспертов подтвержден материалами дела по встречному иску (опросами свидетелей, подтверждающих факт отсутствия спорных кранов при приемке, а также на складе Общества в спорный период, отсутствием в материалах дела доказательств оплаты за спорные краны, фактическими действиями самого Общества о подаче декларации на корректировку НДС по спорным кранам в декабре 2022 года).

Однако, арбитражным судом установлено, что при расчете действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО1 эксперты рассматривали расчет стоимости чистых активов, предоставленный в материалы дела Обществом, а не данные бухгалтерского баланса Общества за 2021 год (стр. 8, рисунок 1 Заключения экспертов). В связи с чем, данные по строкам 1240, 1230, 1260 бухгалтерского баланса Общества за 2021 год, влияющие на определение чистых активов Общества при расчете действительной стоимости доли ФИО1 и указанные в Заключении экспертов не соответствовали данным бухгалтерского баланса Общества за 2021 год.

Заявлений о недостоверности сумм в строках 1240, 1230, 1260 бухгалтерского баланса Общества за 2021 год Обществом не заявлялось. Кроме того, Обществом, в нарушении ст. 65 АПК РФ, доказательств недостоверности указанных строк баланса не предоставлено, в связи с чем арбитражным судом не установлена недостоверность строк 1240, 1230, 1260 бухгалтерского баланса Общества за 2021 год.

Учитывая, что арбитражным судом перед экспертами был поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли ФИО1 с учетом данных бухгалтерского баланса Общества за 2021 год, арбитражный суд удовлетворил ходатайство ФИО1 об опросе экспертов.

Эксперты предоставили письменные ответы на поставленные вопросы от 27.05.2025 исх. номер 2, согласно которым предоставили в арбитражный суд дополнительный расчет действительной стоимости доли ФИО1 с учетом данных бухгалтерского баланса Общества за 2021 год по строкам 1240, 1230, 1260. Согласно дополнительному расчету, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО1 (50%) составляет 8 898 000 рублей, с учетом корректировки кредиторской задолженности на сумму за краны перед ООО «Скорпион» и ООО «Айсберг», как не обладающей признаками реальности.

Истец согласился с заключением экспертов и просил взыскать действительную стоимость доли в размере 8 898 000 руб.

Таким образом, требование истца о взыскании действительной стоимости доли в указанном им размере является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт наличия у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, равно как то, что срок исполнения такой обязанности был Обществом нарушен, подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Соответственно, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения соответствующего срока выплаты, установленного Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества.

Истец просит взыскать проценты за период с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Данное требование также подлежит удовлетворению.

В обоснование встречного требования о взыскании с ФИО1 убытков, Общество указывает на то, что в период исполнения ФИО1 функций единоличного исполнительного органа (генерального директора), Обществом были приобретены спорные краны на сумму 3 183 718, 18. После выхода ФИО1 из состава участников Обществом была произведена инвентаризация, по итогам которой было установлено отсутствие приобретенных кранов, в связи с чем Общество полагает, что действиями ФИО1 причинены убытки в размере приобретенного и отсутствующего в его имущественной массе оборудования (спорных кранов) на сумму 3 183 718, 18 рублей.

Как следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания учредителей Общества (протокол №1/2018 от 08.06.2018) ФИО1 принял на себя обязанности генерального директора с 03.09.2018 года (приказ №1 от 03.09.2028 года).

31.05.2022 года полномочия ФИО1 прекращены (запись в ЕГРЮЛ 2227801595019 от 31.05.2022 года), генеральным директором стал ФИО10 (второй участник Общества с долей в уставном капитале 50%).

В связи с выходом ФИО1 из Общества, в июне-июле 2022 года, в Обществе была проведена инвентаризация, в ходе которой установлено, что фактически на складе отсутствуют: кран шаровый приварной ДУ 400 РУ 25, в количестве 4 единиц; кран шаровый приварной ДУ 300 РУ 25, в количестве 3 единиц; кран шаровый приварной ДУ 500 РУ 16, в количестве 1 единицы (инвентаризационная опись №4 от 06.07.2022 года).

Обществом в материалы дела предоставлены первичные документы на приобретение указанных кранов: товарная накладная №12 от 22.08.2019 года на получение от ООО «Скорпион» крана шаровой фланцевый Ду 500 РУ 16 в количестве 1 шт. на сумму 715 416,18 рублей, подписанная начальником отдела продаж ФИО11, счет-фактура ХИ-166 от 27.09.2019 года на получение от ООО «Айсберг» кранов шаровых приварных Ду 400 РУ 25 в количестве 4 шт., кранов шаровых приварных Ду 300 РУ 25 в количестве 3 шт., на общую сумму 2 568 302,00 рублей, подписанная начальником отдела продаж ФИО11 Всего было приобретено спорных кранов на сумму 3 183 718, 18 рублей, в том числе НДС (20%).

Как следует из встречного искового заявления, 28 декабря 2022 года Общество подготовило и направило изменение в бухгалтерскую отчетность, что привело к уплате дополнительного налога по НДС в сумме 530 520,00 руб. и пеней в сумме 230 925,00 руб., всего на общую сумму 716 545 руб. 00 коп. Дополнительный налог и пени были оплачены платежными поручениями №№ 1362 и 1363 соответственно.

В ходе рассмотрения встречного иска, арбитражным судом, по ходатайству сторон, были опрошены свидетели – работники Общества.

Опрошенный ФИО10, пояснил суду, что в спорный период (2019 год), он был первым заместителем генерального директора и 50% владельцем доли в уставном капитале, в настоящий момент является генеральным директором Общества и владельцем 100% доли в уставном капитале Общества. В Обществе ФИО10 контролировал хозяйственную деятельность. Все сотрудники Общества, в том числе начальник отдела продаж ФИО11 и главный бухгалтер ФИО12 подчинялись ему напрямую также как и генеральному директору. Основные сотрудники Общества – он сам, главный бухгалтер ФИО12, начальник отдела продаж ФИО11, работают с ним и переходят на ключевые должности из одной компании в другую – ООО «Теплосила Северо-Запад», Общество, на момент опроса в суде - ООО ГК «ЭНКО».

Опрошенная главный бухгалтер Общества ФИО12 пояснила суду, что в Обществе работала главным бухгалтером с 2018 года, когда компания открылась, начала по совместительству, потом как основное место работы, сейчас работает по совместительству в Обществе, перешла работать в ООО ГК «ЭНКО». В бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год имеются небольшие недостатки, неправильно показан счет 41, запасы, дебиторская и кредиторская задолженность, есть такие дебиторы и кредиторы, которые с просроченным сроком исковой давности. Электронная цифровая подпись (ЭЦП) генерального директора ФИО1 с момента создания Общества (2018 год) до увольнения генерального директора (22 мая 2022) находилась в бухгалтерии и хранилась у нее. На вопрос почему в товарной накладной №12 от 22.08.2019 и счет-фактуре ХИ-166 от 27.09.2019 на спорные краны отсутствует обязательные реквизиты первичных документов, ФИО12 ответила, что отсутствие реквизитов не влияет на финансово-хозяйственную деятельность, не влияет на расчет прибыли и убытков, также не влияет на возмещение НДС. Также ФИО12 пояснила, что периодически IT-специалист скачивал базу 1С: Предприятие для генерального директора ФИО1 На замечание представителя ФИО1 о том, что в базе 1С: Предприятие, которая была скачена для ФИО1, спорные краны были списаны самой ФИО12 01.11.2021 года, ФИО12 утверждала, что списала спорные краны только в 2022 году после аудиторской проверки.

Опрошенный начальник склада Общества ФИО13 пояснил суду, что сначала работал в Фарм, потом Техносиле Северо-Запад, потом в Обществе. Изначально пришел как менеджер, потом был кладовщиком, в Обществе был начальником склада. На вопрос каким образом поступают на склад товары, ФИО13 пояснил, что с товаром обязательно идут товарные накладные, к которым прилагались счет-фактуры, либо универсальный передаточный документ со счетом. Согласно этим документам, принимали оборудование у поставщиков, смотрели, соответствие артикулам, соответствие количеству и всем остальным параметрам, только после этого подписывали эти документы. Документы подписывались на складе. Либо он, либо его коллега - ФИО14, подписывали эти документы. Они принимали оборудование с документами, так как были материально-ответственные лицами. На вопрос могли ли принять товары на склад сотрудники отдела продаж, ФИО13 ответил, что они могли принять что-то мелкое, корреспонденцию, почту. Учитывая, что предметом спора являются краны диаметром 300, 400 и 500, которые весят 1,7 тонн, свидетеля попросили ответить на вопрос как спорные краны поступили на склад в 2019 году и приходили ли они на склад. ФИО13 ответил, что кранов 400 и 500 на складе точно не было, их бы не могли ни поставить, ни отвезти, краны с ДУ 300, 400, 500 на склад не поступали. По вопросу инвентаризации склада ФИО13 пояснил, что инвентаризация склада проводилась не менее чем раз в полгода. Инвентаризация склада начиналась с ведомостей, предоставленных на склад, далее сотрудники склада проверяли ведомость на факт наличия товаров на складе. Если товары в ведомости есть, а на складе их нет, то оборудование, которое в ведомости переносилось на склад-выставка, склад-выставка был только в программе 1С. При обозрении инвентаризационной ведомости №4 от 06.07.2022 года, представленной Обществом в материалы дела, свидетель ФИО13 пояснил, что инвентаризационная ведомость выглядит по-другому, если бы такая ведомость приходила, он был бы в курсе, такой ведомости на складе не было. Также ФИО13 пояснил, что ФИО1 за все время работы генеральным директором был на складе 2-3 раза. На склад, кроме сотрудников склада никто не мог попасть. Все что нужно получить со склада, руководство говорило ему, и он отслеживал движение по складу.

Опрошенный начальник отдела продаж ФИО11, пояснил суду, что в период с 2019-2020 год занимал в Обществе должность начальника отдела продаж. Занимался только продажами оборудования, при реализации товаров покупателям Общества, подписывал УПД. Закупкой оборудования занимался ФИО15, спорные шаровые краны ДУ 300,400,500 ставятся на магистральные трубопроводы, закупаются только под заказ, запросы на такие диаметры бывают раз в полгода. По вопросу подписания документов на поставку спорных кранов, ФИО11 пояснил, что вживую краны не видел, только в офисе подписал документы, так как он занимался продажами и подписывал УПД. Документы подписал по телефонному звонку ФИО1, документы на подпись ему привез курьер.

Обществом в нарушении ст. 65 АПК РФ не опровергнуты показания свидетеля ФИО13 о том, что спорные краны весом 1,7 тонн на склад Общества не поступали и в спорный период на складе Общества не находились.

Также Обществом не опровергнуты показания ФИО11 о том, что при подписании товарной накладной №12 от 22.08.2019 и счет-фактуры ХИ-166 от 27.09.2019 он не видел спорных кранов.

В нарушении ст. 65 АПК РФ, Обществом не представлены доказательства того, что ФИО1 звонил ФИО11 и что первичные документы на спорные краны были получены ФИО11 от курьера, направленного ФИО1, в связи с чем суд к показаниям ФИО11 в этой части относится критически.

Кроме того, Обществом, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательства оплаты за спорные краны в адрес ООО «Айсберг» и в ООО «Скорпион» на общую сумму 3 183 718, 18 рублей.

Согласно Заключению экспертов в отношении бухгалтерского учета спорных кранов, эксперты, по совокупности признаков - списание кранов на расходы, принятие НДС к вычету, отсутствие оплаты поставщикам, отсутствие кранов по данным инвентаризации, требования ИФНС, указали на достоверность вывода об отсутствия факта приобретения Обществом спорных кранов.

Доводы Общества о том, что именно ФИО1, как генеральный директор Общества формально оформил спорные краны опровергается материалами дела ввиду следующего.

В материалах дела имеются документы первичной отчетности на приобретение спорных кранов товарная накладная №12 от 22.08.2019 счет-фактура ХИ-166 от 27.09.2019 подписаны начальником отдела продаж ФИО11, какие-либо подписи ФИО1 в документах первичной отчетности отсутствуют.

Главный бухгалтер Общества ФИО12 пояснила суду, что ЭЦП ФИО1 в период с момента создания общества – 2018 год до увольнения ФИО1 - май 2022 года находилась у нее. В материалах дела отсутствуют доказательства обращений главного бухгалтера к генеральному директору ФИО1 по вопросу учета кранов, уточнения реквизитов первичных документов, ее несогласия с постановкой спорных кранов на бухгалтерский баланс. Являясь главным бухгалтером Общества, неся ответственность за оформление первичных документов, ведение бухгалтерского и налогового учета в соответствии с законодательством, ФИО12 пояснила арбитражному суду, что первичные документы, без обязательных реквизитов не влияют, по ее мнению, на финансово-хозяйственную деятельность, на расчет прибыли и убытков, а также не влияет на возмещение НДС.

Кроме того, из материалов дела следует, что согласно базе 1С: Предприятие, находящейся в распоряжении ФИО1 (которую, как пояснила арбитражному суду главный бухгалтер ФИО12, скачивал IT-специалист для ФИО1 и которая была предметом экспертизы), спорные краны были списаны на общехозяйственные расходы 01.11.2021 года (стр. 11 Заключению экспертов). ФИО12 же при опросе в арбитражном суде утверждала, что списала спорные краны, только в 2022 году после аудиторской проверки. Данные обстоятельства указывают на тот факт, что ФИО1 главным бухгалтером предоставлялась недостоверная информация по базе 1С: Предприятие. Главный бухгалтер самостоятельно вносила и исключала проводки по бухгалтерскому учету, формировала бухгалтерскую и налоговую отчетность, в силу своих должностных обязанностей, с использованием ЭЦП ФИО1, находящейся в ее распоряжении, направила отчетность в налоговую инспекцию, предъявила к вычету НДС. Обществом, в нарушении ст. 65 АПК РФ данный факт не опровергнут, а также не приведены доказательства участия ФИО1 в формировании бухгалтерской и налоговой отчетности и направления ее в налоговую инспекцию.

Арбитражный суд учитывает тот факт, что до возникновения у ФИО1 требований к Обществу о выплате ему действительной стоимости доли (возникновение корпоративного конфликта), в спорный период являющийся вторым участником Общества (50%доли в уставном капитале) и первым заместителем генерального директора, контролирующий хозяйственную деятельность Общества, ФИО10 длительное время не заявлял требований о взыскании убытков с ФИО1 и не предъявлял к последнему каких-либо претензий. Также арбитражным судом учитывается тот факт, что лицо подписавшее первичные документы по учету спорных кранов (начальник отдела продаж ФИО11) и лицо непосредственно ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета в Обществе (главный бухгалтер ФИО12), имели прямое подчинение ФИО10, длительное время состоят с ним в трудовых отношениях в разных компаниях, в том числе в Обществе.

Доказательств противоправности и недобросовестности действий ФИО1 как генерального директора, Обществом не представлено.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Как следует из пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ №62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом материалов дела, относящихся к встречному иску, арбитражный суд приходит к выводу, что факт приобретения спорных кранов на сумму 3 183 718, 18 рублей, причинение Обществу убытков на сумму 3 183 718,18, участие в оформлении документов на спорные краны непосредственно  ФИО1, а также недобросовестность и/или неразумность его действий,  Обществом, в нарушении ст. 65 АПК РФ не доказано.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Энергетика» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 ((ИНН: <***>) 8 898 000 руб. действительной стоимости доли,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, 67 490 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 180 000 руб. расходов на оплату услуг экспертизы.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 239 руб. 09 коп., уплаченной чеку-ордеру от 14.10.2022 № 4973.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.