Решение от 26 октября 2023 г. по делу № А09-2325/2023

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-2325/2023
город Брянск
26 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.10.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 26.10.2023.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Блакитного Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области

о признании общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» несостоятельным должником (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от заявителя:

от должника:

от временного управляющего:

ФИО2 – представитель по дов. от 28.12.2021;

не явились;

не явились;

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее – ФНС России в лице УФНС России по Брянской области, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» (далее – ООО «РЕСУРС», должник) несостоятельным должником (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2023 заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением от 06.06.2023 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 30.05.2023) Арбитражный суд Брянской области признал заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области обоснованным, ввел в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ООО «РЕСУРС» ФИО3 (адрес для направления корреспонденции: 305040, <...>; член Ассоциации Арбитражных Управляющих «Евразия»). Этим же определением суд назначил судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего должника.

В суд поступили отчёт временного управляющего ФИО3 о проведении в отношении ООО «РЕСУРС» процедуры наблюдения от 02.10.2023, протокол первого собрания кредиторов ООО «РЕСУРС», анализ финансового состояния должника с приложением, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет - сайтах Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/) и Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Отчёт временного управляющего ФИО3 о проведении в отношении ООО «РЕСУРС» процедуры наблюдения рассмотрен в отсутствие не явившихся представителей, в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «РЕСУРС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.10.2011, основной государственный регистрационный номер <***>, состоит на налоговом учёте в ИФНС России по г. Брянску, идентификационный номер налогоплательщика <***>. Основным видом деятельности Общества является аренда и лизинг прочих сухопутных транспортных средств и оборудования.

В порядке, предусмотренном статьёй 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временный управляющий опубликовал в газете «Коммерсантъ» №103 от 10.06.2023 (7548) сообщение о введении в отношении ООО «РЕСУРС» процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего.

Согласно отчёту временного управляющего должника от 02.10.2023, на дату проведения первого собрания кредиторов, в реестр требований кредиторов ООО «РЕСУРС» включены требования единственного кредитора (Российская Федерация в лице ФНС России) в сумме 3 022,32037 тыс. руб.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются:

- заключение о финансовом состоянии должника;

- заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

- обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии со статьёй 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Определением от 10.10.2023 суд удовлетворил ходатайство временного управляющего ООО «РЕСУРС» ФИО3, обязал руководителя ООО «РЕСУРС» ФИО4 передать временному управляющему ООО «РЕСУРС» ФИО3 заверенные копии оригиналов документов, согласно перечню.

В связи с необходимостью проведения анализа финансового состояния должника и в целях выявления имущества должника, временным управляющим были сделаны запросы в регистрирующие органы.

Как следует из анализа финансового состояния должника, согласно бухгалтерской отчетности за 2021 год, активы должника составляют 26 328 тыс. руб., в том числе: 6 621 тыс. руб. - основные средства, 118 тыс. руб. - запасы, 19 588 тыс. руб. - дебиторская задолженность. Бухгалтерский баланс должника за 2022 год отсутствует. Исходя из имеющихся данных, большая часть основных средств, которые состояли из недвижимого имущества, транспортных средств и спец. техники, продана, что свидетельствует о значительном фактическом уменьшении размера совокупных активов. Исходя из данных государственных органов, часть основных средств осталась в собственности должника. По представленным временному управляющему оборотно-сальдовым ведомостям, должник имеет 11 дебиторов с общей дебиторской задолженностью 47 848 560,70 руб. Часть дебиторов является аффилированными по отношению к должнику, имеется дебитор, находящийся в процедуре конкурсного производства. За 2022 год размер дебиторской задолженности значительно сократился.

Инвентаризация и оценка имущества должника в процедуре наблюдения не проводились.

По результатам анализа финансового состояния ООО «РЕСУРС» временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника; целесообразно введение процедуры конкурсного производства; покрыть судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно за счет реализации имущества, взыскания дебиторской задолженности, оспаривания подозрительных сделок при определении полного перечня признаков недействительности.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «РЕСУРС» временным управляющим сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО «Империал», об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

В заключении о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок ООО «РЕСУРС» временный управляющий указал, что при имеющемся пакете документов выявлены сделки, обладающие частью признаков для оспаривания, но требующие дополнительного анализа. В частности, необходим анализ договоров, по которым отчуждено имущество должника и фактическое наличие иных кредиторов в период возникновения задолженности.

Согласно статье 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей влечет признание арбитражным судом такого должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве, к компетенции первого собрания кредиторов относятся:

принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов;

определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией;

решение иных предусмотренных настоящим Федеральным законом вопросов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

10.10.2023 состоялось первое собрание кредиторов ООО «РЕСУРС», на котором присутствовал представитель ФНС России (УФНС России по Брянской области), обладающий 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

На данном собрании кредиторов были приняты следующие решения:

- обратиться в Арбитражный суд Брянской области с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- избрать представителем собрания кредиторов, представителя уполномоченного органа ФИО5;

- против образования комитета кредиторов;

- утвердить конкурсного управляющего из числа членов ААУ «Евразия»;

- дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не устанавливать;

- возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего»;

- определить периодичность проведения собраний кредиторов не реже 1 раз в три месяца;

- определить место проведения собраний кредиторов: 241037, <...>.

На дату настоящего судебного заседания, указанные решения первого собрания кредиторов ООО «РЕСУРС» в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Согласно положениям статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решений об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно абзацу 15 статьи 2 Закона о банкротстве внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

Из пункта 1 статьи 93 Закона о банкротстве следует, что основанием для введения внешнего управления является решение собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

К таким исключениям относится отсутствие возможности отложить рассмотрение дела в пределах семимесячного срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве) в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур банкротства.

Как следует из материалов дела, а именно протокола первого собрания кредиторов ООО «РЕСУРС», кредиторами было принято решение: «Обратиться в Арбитражный суд Брянской области с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства», в связи с чем основания для введения внешнего управления в отношении должника у суда отсутствуют.

Поскольку по результатам анализа финансового состояния должника установлено, что восстановление платежеспособности ООО «РЕСУРС» невозможно, наличие признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, подтверждается материалами дела, имеется ходатайство первого собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении указанного ходатайства.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о признании ООО «РЕСУРС» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, то есть до 19.04.2024 года.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Первым собранием кредиторов ООО «РЕСУРС» принято решение утвердить конкурсного управляющего из числа членов ААУ «Евразия».

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 5 статьей 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Ассоциация арбитражных управляющих «Евразия» представила арбитражному суду на утверждение в качестве арбитражного управляющего должника кандидатуру ФИО3, который, по её сведениям, соответствует требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, и изъявил согласие быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего ООО «РЕСУРС».

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что ФИО3 может быть утвержден в качестве конкурсного управляющего должника.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Что касается суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, то данная сумма подлежит расчету конкурсным управляющим в порядке, установленном пунктом 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве, который будет проверен арбитражным судом при разрешении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 169-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» (241019, <...>, ком. 7; ИНН <***>; ОГРН <***>) прекратить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» (241019, <...>, ком. 7; ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным должником (банкротом), открыть конкурсное производство сроком шесть месяцев, то есть до 19.04.2024.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» ФИО3 (адрес для направления корреспонденции: 305040, <...>; член Ассоциации Арбитражных Управляющих «Евразия»).

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства или о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» на 10 часов 00 минут 17 апреля 2024 года. Заседание состоится в помещении суда по адресу <...>, зал 413.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяД.А. Блакитный