Решение от 18 октября 2019 г. по делу № А53-26896/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26896/19
18 октября 2019 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года Полный текст решения изготовлен 18 октября 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "СИГА СТАНДАРТ"

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по

Ростовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по

Ростовской области, ФИО3 о ликвидации,

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 22.08.2019; от ответчика: представитель не явился; от третьего лица: представитель не явился.

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "СИГА СТАНДАРТ" о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СИГА СТАНДАРТ", о возложении на учредителя общества обязанности по ликвидации ООО «"СИГА СТАНДАРТ".

Представитель истца в судебное заседание явился, заявленные требования поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом, о дате и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сига Стандарт» зарегистрировано 23.01.2008 Межрайонной ФНС России № 26 Ростовской области.

Учредителями общества являются - ФИО2, размер доли в Уставном капитале Общества составляет 50 % у ставного капитала, ФИО3, размер доли в Уставном капитале Общества составляет 50 % уставного капитала.

Директором Общества является ФИО5

В соответствии с учредительным договором и Уставом принятие по всем вопросам Общества должно происходить единогласно.

С 2015 года Общество не ведет свою деятельность, имущества нет, работников нет, находится на упрощенной системе налогообложения.

Как указывает истец, данная ситуация сложилась из-за корпоративного конфликта, который выражается в утрате интереса участника ФИО3 к деятельности организации, так как он полностью самоустранился он участия в хозяйственной деятельности общества, не желает принимать участия в собраниях, а также принимать какие-либо правовые решения как участник.

Уведомления о созыве внеочередною собрания с повесткой дня о вопросах ликвидации были направлены ответчику:

02.04.2019, собрание должно было состояться 17.04.2019, 22.04.2019, собрание должно было состояться 20.05.2019, 25.05.2019, собрание должно было состояться 24.06.2019.

Однако извещенный должным образом ФИО3 явку на собрания не обеспечил, а также пояснил в телефонном диалоге, что ему все равно что будет с обществом, участия в никаких вопросах он принимать не желает.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления № 25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 Постановления № 25 указано, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Истцом представлена копия заявления участника о выходе из общества от 23.09.2019. Между тем, доказательств получения обществом данного заявления не представлено. Кроме того, срок выплаты действительной стоимости доли не наступил, та как в соответствии с пунктом 2.30 Устава общества с ограниченной ответственностью "СИГА СТАНДАРТ" оплата производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, не представлено доказательств принятия исчерпывающих мер по разрешению корпоративного конфликта.

Согласно статьям 50, 65.1, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера только в случае, если исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Заявляя о ликвидации юридического лица по мотиву невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, истец должен доказать в числе прочего отсутствие прибыли.

С учетом того, что ликвидация выступает последним средством, отсутствие прибыли должно быть долговременным.

Таким образом, анализ фактических обстоятельств дела в совокупности с представленными доказательствами свидетельствует о том, что истцом не приведены надлежащие доказательства, подтверждающие, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства (в том числе налоговые) и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие возможности у общества осуществлять хозяйственную деятельность в условиях корпоративного конфликта между его участниками.

При таких обстоятельствах, суд в удовлетворении иска отказывает.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Корниенко А. В.