Решение от 26 ноября 2024 г. по делу № А68-11115/2024

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-11115/2024

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании привести доли в уставном капитале общества в соответствии с действующим законодательством (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, – ФИО2), при участии в судебном заседании: истца – ФИО1, паспорт, от истца – представителя по доверенности от 02.09.2021 ФИО3, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – представителя по доверенности № 1 от 07.10.2024 ФИО4, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – ООО «Континент», ответчик) привести доли общества в уставном капитале в соответствии с действующим законодательством.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме. Срок исполнения обществом судебного акта в соответствии с требованием статьи 174 ч. 2 АПК РФ уточнен истцом в судебном заседании – один год.

Ответчик исковые требования не признает по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, письменную позицию по существу заявленных требований не представило.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что ООО «Континент» зарегистрировано 29.10.2014, учредителем являлся ФИО1.

В 2015 году в состав участников Общества вошли: ФИО2 и ФИО5.

В результате размер долей в уставном капитале распределился следующим образом:

ФИО1 -32%;

ФИО2 - 34%;

ФИО5 - 34%.

Впоследствии ФИО5 вышла из состава участников ООО «Континент», о чём 09.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, а её доля в соответствии со статьёй 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) перешла к Обществу.

12.02.2024 ФИО1 направил в ООО «Континент» требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Континент» с включением в повестку дня вопроса о приведении доли в уставном капитале ООО «Континент» в соответствие с действующим законодательством. В обоснование ФИО1 указал, что намеревался продать свою долю в уставном капитале ООО «Континент», обратился к нотариусу города Тулы ФИО6 за заверением соответствующей оферты, однако ему было отказано в связи с тем, что доля вышедшего участника Общества ФИО5 принадлежит обществу (с момента выхода прошло более 4 лет), что является нарушением действующего законодательства.

02.05.2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Континент», на котором участники Общества единогласно приняли следующее решение:

«Привести доли в уставном капитале ООО «Континент» (ИНН <***>) в соответствие с действующим законодательством» (вопрос №2 повестки дня собрания), а также определили источник финансирования регистрационных процедур (вопрос №3 повестки дня собрания).

04.06.2024 года ФИО1 направил в ООО «Континент» письмо, в котором указал, что по состоянию на 04.06.2024 решение участников ООО «Континент» в отношении доли вышедшего участника не исполнено, а доля вышедшего участника продолжает числиться за обществом. Также ФИО1 потребовал в срок до 15.06.2024 исполнить решение участников ООО «Континент» и привести доли в уставном капитале ООО «Континент» в соответствие с действующим законодательством.

Письмо получено ООО «Континент» 05.06.2024, однако требование не исполнено, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Частью 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Каких-либо действий, направленных на исполнение указанной нормы в установленный период, осуществлено не было.

Согласно части 5 статьи 24 Закона №14-03 не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Доля в уставном капитале вышедшего участника числится за Обществом, что не позволяет Истцу, как участнику, распорядится своей долей в уставном капитале ООО «Континент».

На основании изложенного, требования Истца об обязании привести доли в уставном капитале в соответствии с действующим законодательством подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, не опровергают правомерности заявленных требований. Изложенные ответчиком обстоятельства, препятствующие исполнению решения общества о приведении долей в соответствии с законодательством, должны быть разрешены в процессе исполнения решения общества. При этом суд учитывает, что реализация процедуры приведения долей в обществе в соответствии с законодательством начата обществом фактически после обращения истца в суд с соответствующим требованием.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (чек-ордер от 06.09.2024) относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Континент» (ОГРН <***>) в течение одного года с даты вступления решения в законную силу привести доли в уставном капитале ООО «Континент» в соответствии с действующим законодательством.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик