Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А47-4359/2023

11961/2023-103108(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-4359/2023
г. Оренбург
31 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2023 года В полном объеме решение изготовлено 31 мая 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Элитаква» ФИО2, с. Кутуши, Курманаевский район, Оренбургской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Элитаква», с. Кутуши, Курманаевский район, Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург

о продлении срока ликвидации общества.

В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО2, паспорт РФ;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 17.08.2021, сроком на 3 года, удостоверение.

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Элитаква» ФИО2 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области о продлении срока ликвидации общества.

До начала судебного заседания через экспедицию суда от ответчика поступил отзыв на исковое заявление (вх. от 27.04.2023).

Суд в порядке ст.66 АПК РФ приобщил дополнительные документы к материалам дела.


В ходе предварительного судебного заседания представитель ответчика заявила ходатайство об изменении процессуального статуса лиц, участвующих в деле, а именно об исключении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области из числа ответчиков.

Представитель истца не возражала относительно удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, рассмотрев ходатайство об уточнении процессуального статуса лиц, участвующих в деле, его удовлетворил, определил считать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области - третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Элитаква» ФИО2, ответчиком - общества с ограниченной ответственностью «Элитаква».

Согласно части 5 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд после рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения всех лиц решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

Судья, признав дело подготовленным, выносит определение о его назначении к судебному разбирательству (часть 1 статья 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с названным Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

По смыслу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении N 18692/13 от 25.03.2014, у суда отсутствуют правовые основания для перехода к судебному разбирательству при наличии возражений сторон спора, а также при доказанности факта нарушения таким процессуальным действием суда процессуальных прав и гарантий, предоставленных лицам, участвующим в деле.

Поскольку стороны, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте предварительного судебного заседания возражений относительно перехода из предварительного судебного заседания в основное не заявили, суд завершает предварительное судебное заседание и переходит к рассмотрению дела в основном судебном заседании.


Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что 14.03.2022 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИТАКВА" принято решение о добровольной ликвидации. Срок ликвидации установлен до 13.03.2023 включительно, ликвидатором назначена ФИО2.

Истец указал, что необходимо продление срока ликвидации для формирования и представления документов в регистрирующий орган.

В связи с истечением срока ликвидации истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о продления срока ликвидации до 13.09.2023.

Ответчик письменный отзыв с возражениями относительно исковых требований, в материалы дела не представил.

Согласно статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 27.04.2023 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что в Инспекцию 15.03.2022 ликвидатором ООО «ЭЛИТАКВА» ФИО2 представлено заявление о ликвидации юридического лица (форма № Р15016) и решение учредителя № 03 ООО «ЭЛИТАКВА» от 14.03.2022.

На основании представленных документов, 22.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2225600074885 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначение ликвидатора.

В решении учредителя № 03 ООО "ЭЛИТАКВА" от 14.03.2022, срок ликвидации общества установлен до 13.03.2023. Однако документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ в указанный срок ликвидатором в регистрирующий орган представлены не были.

Третье лицо указало, что срок ликвидации ООО «ЭЛИТАКВА» истек, о чем в ЕГРЮЛ, 20.03.2023 внесена запись ГРН 2235600062608.

Исходя из смысла пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ продление срока ликвидации возможно в судебном порядке, однако общество должно своевременно обратится с таким заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.


В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован положениями статей 61-64 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Федеральный закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.


Заявитель указывает на то, что при принятии решения о добровольной ликвидации общества участником и ликвидатором согласован и установлен срок ликвидации до 13.03.2023 включительно.

Суд, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу, что установленный обществом срок для добровольной ликвидации общества истек, при этом процедура ликвидации юридического лица не прекращена.

Суд учитывает, объективные причины невозможности завершения процедуры ликвидации общества в установленный срок, а также тот факт, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области не выразила возражений относительно продления срока процедуры ликвидации общества, оставив разрешение вопроса на усмотрение суда.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая изложенное, поскольку материалами дела подтверждается принятие ликвидатором общества мер по проведению процедуры ликвидации, суд не усматривает препятствий для продления срока процедуры ликвидации с целью ее завершения, в связи с чем, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В порядке пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТАКВА" подлежит продлению до 13.09.2023.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на общество с ограниченной ответственностью "ЭЛИТАКВА".

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Элитаква» до 13.09.2023.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 7:21:00

Кому выдана Калитанова Татьяна Владимировна