Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А73-20310/2023

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20310/2023
г. Хабаровск
07 марта 2024 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 21.02.2024.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи К.А. Полегкого, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Хуа Мао» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик-АСК2» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 939 019 руб. 04 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2024;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 02.02.2024;

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 15.11.2023.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ДВ-Строй» (далее – ООО «ДВ-Строй») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хуа Мао» (далее – ООО «Хуа Мао») о взыскании неустойки по договору от 29.08.2023 № 30897-1 в размере 939 019 руб. 04 коп.

Ответчик заявленные требования не признал, в отзыве на иск указал, что взыскание неустойки неправомерно ввиду действий истца, препятствовавших исполнению обязательства по оплате в согласованные сторонами сроки. Также ответчиком заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в случае признания обоснованными требований истца.

К рассмотрению настоящего спора судом привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик-АСК2» (далее – ООО «СЗ-АСК2»).

От третьего лица отзыв на иск не поступил.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, настаивали на правомерности своих позиций по спору, приводили доводы и возражения, аналогичные содержанию поданного иска и отзыва на него.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.01.2018 по делу № А73-9771/2017 ООО «ДВ- Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В конкурсную массу должника ООО «ДВ-Строй» конкурсным управляющим включено имущество – право требования ООО «ДВ-Строй» к СК «Вита-Строй» в размере 21 173 942 руб. 63 коп., в том числе 21 141 434 руб. 56 коп, основного долга, 32 508 руб. 07 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее из определения Арбитражного суда Хабаровского края по делу от 29.08.2019 № А73-20208/2018.

Собранием кредиторов должника ООО «ДВ-Строй» принято решение продать право требования путем организации торгов на электронной торговой площадке.

ООО «Хуа Мао» приняло участие в торгах № 30897 посредством публичного предложения, в период с 18.08.2023 по 29.08.2023, предложив цену за продаваемое имущество: 1 000 000 руб. и протоколом от 29.08.2023 № 30897-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 ООО «Хуа Мао» признано победителем торгов.

По результатам торгов, 03.09.2023, между ООО «ДВ-Строй» (продавец) и ООО «Хуа Мао» (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности/уступки прав требования от 29.08.2023 № 30897-1 на уступку прав требования (дебиторской задолженности) в сумме 21 173 942 руб. 63 коп. к СК «Вита-Строй», возникшего из определения Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу № А73-20208/2018, в соответствии с пунктом 1.2 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования в полном объеме. Общий размер уступаемого права требования составляет 21 173 942 руб. 63 коп./сумма остатка задолженности по исполнительному листу, в случае частичного исполнения в ходе торгов.

Право требования переходит к новому кредитору с момента оплаты по настоящему договору (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена реализации уступаемого права требования, указанного в пункте 1.1, установлена протоколом об итогах аукциона (торгов) № 30897-1 от 29.08.2023 и составляет 1 000 000 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель оплатил задаток по настоящему договору в сумме 60 980 руб. 96 коп. Задаток, внесенный покупателем на счет продавца, засчитывается в оплату приобретаемого права требования, указанного в пункте 1.1 договора. Оставшуюся часть стоимости в размере 939 019 руб. 04 коп. покупатель перечисляет на расчетный счет продавца по следующим реквизитам: ООО «ДВ-Строй» ИНН <***>, расчетный счет <***> в ФПАО «Дальневосточный банк» «Хабаровский» г. Хабаровск, к/с 30101810800000000848, БИК 040813848, в течение тридцати дней.

В силу пункта 3.4 договора обязанность покупателя по оплате стоимости приобретаемого имущества считается исполненной, при осуществлении оплаты безналичным расчетом, в дату зачисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 3.3 договора, в пределах срока, установленного для оплаты стоимости имущества пунктом 3.3 договора.

Продавец, в случае неоплаты, в том числе частичной, вправе требовать от покупателя уплаты неустойки, которая признается штрафной и взыскивается сверх суммы причиненных должнику убытков, составляет 100 процентов от неоплаченной цены имущества (пункт 4.5 договора).

Во исполнение условий названной сделки продавец по акту приема-передачи от 11.10.2023 передал уступаемые права покупателю.

Покупатель в части взятых на себя обязательств оплату по договору в полном объеме осуществил только 10.10.2023, что подтверждается платежным поручением № 4.

На основании указанных обстоятельств, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 18.10.2023 с требованием оплаты начисленной неустойки, которая осталась без удовлетворения.

Невозможность урегулировать возникшие между сторонами спора разногласия послужила причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

На основании положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В данном случае материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривалось в процессе его рассмотрения, что соответствующие обязательства по внесению оплаты по заключенному с истцом договору им были исполнены в полном объеме только 10.10.2023.

Вместе с тем, суд не усматривает достаточных правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании с ответчика неустойки в силу следующего.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

По условиям представленного в материалы дела договора покупатель должен перечислить на расчетный счет продавца сумму в размере 939 019 руб. 04 коп. в течение 30 дней (пункт 3.3 договора).

Исходя из буквального толкования указанного условия, с учетом разъяснений судов высших инстанций, суд констатирует отсутствие согласованности сторонами условия, определяющего дату начала исчисления указанного 30 дневного срока для оплаты, что в свою очередь исключает возможность однозначно прийти к выводу о нарушении покупателем указанного срока с учетом имеющихся в материалах настоящего дела доказательств.

Также при толковании условий спорного договора суд пришел к выводу, что действительная воля сторон была направлена на установления для покупателя меры ответственности в виде штрафа за факт нарушения (неоплату или неполную оплату приобретенного права требования) (пункт 4.5 договора), при этом материалами дела подтверждается, что соответствующее обязательство фактически было исполнено покупателем (оплата по договору в настоящее время произведена в полном объеме), что в свою очередь вообще исключает возможность привлечения такое лицо к ответственности в соответствии с положениями названного пункта договора.

Даже в случае квалификации действий покупателя как просрочка в исполнении обязательства в оплате по спорной сделке, суд констатирует, что сторонами не согласована конкретная мера ответственности за такое нарушение по договору, а применение статьи 395 ГК РФ исключено в связи с невозможностью установить начальную дату с которой исчисляется 30-дневный срок на оплату.

Статьей 331 ГК РФ установлено, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае такое условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе, потому что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора (пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Таким образом, в договоре должно содержаться условие, прямо предусматривающее конкретное нарушение со стороны подрядчика, определение момента, с которого подрядчик считается просрочившим, и подлежащую применению к нему меру ответственности за просрочку, неисполнение или ненадлежащее исполнение ранее взятого на себя определенного обязательства по договору.

При неясности условий о договорной ответственности за нарушение или неисполнение конкретного обязательства, предусмотренного договором, – соглашение о неустойки не может считаться достигнутым между сторонами.

Аналогичный правовой подход, содержится в Определениях ВС РФ от 24.02.2022 № 305-ЭС21-22419, от 23.03.2021 № 305-ЭС21-712, от 09.07.2020 № 305-ЭС20-5261.

Дав оценку условиям представленного в материалы дела договора об ответственности сторон по правилам статьи 431 ГК РФ, суд констатирует, что из буквального содержания спорного договора следует, что сторонами, несмотря на согласование обязательства покупателя по оплате цены договора, не определен момент начала течения 30-дневного срока для совершения указанных действий; не предусмотрено какой-либо ответственности за просрочку в оплате, что в свою очередь исключает возможность удовлетворения соответствующих требований ООО «ДВ-Строй».

Более того, оценивая действия ООО «Хуа Мао» как добросовестного участника договорных отношений, суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

При этом, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Более того, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (пункт 3 статьи 405 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 406 ГК РФ определено, что кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Согласно пункту 3.3 упомянутого договора покупатель должен перечислить оплату по договору на указанные в нем реквизиты продавца.

Однако в процессе исполнения своих обязательств ООО «Хуа Мао» установлено, что у продавца указанный счет отсутствовал (оплату было произвести невозможно).

Только 09.10.2023 ООО «ДВ-Строй» уведомило покупателя об изменении реквизитов для оплаты по договору, что подтверждается письмом, представленным в материалы настоящего дела.

Изложенное также исключает для добросовестного участника спорных правоотношений возможность привлечения его к какой-либо ответственности в связи с наличием на стороне кредитора просрочки, в силу которой должник не имел реальной возможности ранее исполнить взятые на себя обязательства по оплате.

Ходатайство ответчика о применении к взыскиваемой суммы неустойки положений статьи 333 ГК РФ судом по существу не рассматривается, ввиду отказе в иске в полном объеме по приведенным выше мотивам.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья К.А. Полегкий