Решение от 30 января 2018 г. по делу № А43-31409/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-31409/2017


г. Нижний Новгород 30 января 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 января 2018 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр судьи 13-838),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Линьковой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Элпроком» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Династия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бор,

обществу с ограниченной ответственностью «Династия Строй НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Бор,

третье лицо: акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва,

о признании сделки недействительной и применении последствий,


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.11.2017,

от ООО «Династия»: ФИО2, директор,

от иных лиц: не явились,



установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Элпроком» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Династия» о признании договора уступки №Р14-37360-ДУ от 19.12.2016, заключенного между ООО «Династия Строй НН» и ООО «Династия», недействительной сделкой, и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ООО «Династия» 625211 рублей 84 копеек в виде компенсации в счет уступленных прав.

Определением от 13.11.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено обществу с ограниченной ответственностью «Династия Строй НН».

Истец в судебном заседании уточнил исковые требования, просил признать договор уступки №Р14-37360-ДУ от 19.12.2016 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам – ООО «Династия» и ООО «Династия Строй НН» всего полученного по сделке.

ООО «Династия» исковые требования не признало, указывая, что сделка по уступке прав требования совершена при равноценном встречном исполнении и не влечет неблагоприятных последствий для кредиторов ООО «Династия Строй НН». Правовые основания для признания сделки недействительной отсутствуют. За период с 15.12.2015 по 09.12.2015 ООО «Династия» в пользу ОАО «ВЭБ-Лизинг» произведена оплата по договору лизинга за ООО «Династия Строй НН» на сумму 344152 рубля 58 копеек. Сумма основного долга перед истцом погашена полностью.

3-е лицо АО «ВЭБ-Лизинг» требования истца не признало, указывая, что довод заявителя о причинении вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения спорной сделки не обоснован. По договору уступки переданы права и обязанности по договору лизинга, в связи с чем в результате заключения договора размер имущественных требований к должнику уменьшился, так как должник освободился от обязанности оплачивать лизинговые платежи. Довод истца о том, что расторжение договора лизинга более выгодно для лизингополучателя, чем уступка прав по нему также неверен, поскольку по результатам расчета сальдо возможно было неосновательное обогащение на стороне лизингополучателя.

Судебное заседание начато18.01.2018 и завершено 23.01.2018 в связи с объявлением перерыва в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

После перерыва явка ответчиком, третьего лица в судебное заседание не обеспечена. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из исковых материалов, 09.12.2014 года между ОАО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Династия Строй НН» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №Р14-37360-ДЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность в выбранного лизингополучателем продавца имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Сумма договора определена в размере 1 549 959 рублей 14 копеек (пункт 3.10 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи.

19.12.2016 между ООО «Династия Строй НН» (цедент) и ООО «Династия» (цессионарий) заключен договор уступки, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга в объему, существующем на момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы в размере 1000 рублей.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-34230/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Династия Строй НН» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Элпроком» 91 653 руб. долга, 160 796 руб. 45 коп. договорной неустойки за период с 19.02.15 по 21.12.15 и 7 642 руб. 05 коп. госпошлины.

В настоящее врем сумма основного долга, взысканная по решению суда, погашена.

Полагая, что договор уступки совершен аффилированными лицами по заниженной стоимости уступленного права и является безвозмездным, истец на основании статей 10, 575, 166, 168 Гражданского кодекса РФ обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Истец оспаривает сделку уступки прав по договору лизинга от 19.12.2016 года, полагая, что указанная сделка нарушает его права и интересы как кредитора, поскольку стоимость уступленного права не была равноценной.

Между тем, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заключая договор уступки прав, его стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе самостоятельно определять размер встречного предоставления, с учетом всех имеющих значение обстоятельств.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В соответствии с договором уступки ООО «Династия» переданы не только права по договору лизинга, но и соответствующие обязанности по уплате лизинговых платежей, что не учтено истцом при заявлении доводов о неравноценности переданных прав.

Также истцом не учитывается платежеспособность должника, в том числе имело ли ООО «Династия Строй НН» фактическую возможность исполнять условия договора лизинга.

Документальных доказательств, обосновывающих рыночную стоимость передачи прав и обязанностей по договору лизинга, истец в дело не представил. Ходатайство о назначении экспертизы не заявил.

Доводы истца о том, что расторжение договора лизинга вместо уступки прав по нему позволило бы вернуть выкупные платежи носят предположительный характер. В случае расторжения договора лизинга производится расчет сальдо встречных требований, по результатам которого возможно неосновательное обогащение и на стороне лизингополучателя. Кроме того, расторжение договора лизинга является правом сторон, а не обязанностью

Доказательств того, что при совершении спорной сделки ответчики действовали недобросовестно, с целью причинения вреда истцу, также как им доказательств того, что у ООО «Династия Строй НН» отсутствовало иное имущество на момент заключения договора уступки в дело не представлено.

Ссылка истца на то, что спорный договор является притворным, поскольку прикрывает сделку дарение отклонятся.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского Кодекса РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Истец в нарушение указанной нормы не представил доказательств наличия воли ответчиков на совершение безвозмездной сделки (дарения).

Доводы истца о том, что ответчики являются аффилированными лицами отклоняются за необоснованностью.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22 марта 1991 года "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом, согласно указанному Закону аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абзац 4 статьи 4 Закона), лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абзац 5 статьи 4 Закона), лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 6 статьи 4 Закона), юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 7 статьи 4 Закона).

Доказательств того, что вышеуказанные условия соблюдены в ООО «Династия» и ООО «Династия Строй НН» на момент совершения сделки не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью ТД «Элпроком» - отказать.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Решение, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Судья И.В. Требинская