Решение от 5 ноября 2019 г. по делу № А49-9680/2019

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело № А49-9680/2019

«05» ноября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «28» октября 2019г.

Решение в полном объеме изготовлено «05» ноября 2019г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Кудрявцевой Ж.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брыновой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Технострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 442964, <...>)

к Муниципальному казенному учреждению «Управление капитального строительства г. Пензы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 440000, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

1) Финансовое управление города Пензы (440000, г. Пенза, площадь Маршала Жукова, д. 4)

2) Управление градостроительства и архитектуры администрации города Пензы (440000, г. Пенза, площадь Маршала Жукова, д. 4)

3) Администрация города Пензы (440000, <...>)

о взыскании 2 342 419 руб. 85 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, ФИО2 – представители по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности;

от третьих лиц:

1) Финансовое управление города Пензы: ФИО4 – представитель по доверенности;

2) Управление градостроительства и архитектуры администрации города Пензы: ФИО5 – представитель по доверенности, после перерыва: не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Технострой» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Муниципальному казенному учреждению «Управление капитального строительства г. Пензы» о взыскании долга в сумме 2 342 419 руб. 85 коп. на основании договора уступки права требования №40-05/2016 от 11 мая 2016 года, согласно которому первоначальный кредитор – ООО Сурский квартал» уступил новому кредитору – ООО «Технострой» (истцу) право требования долга с должника – МКУ «УКС г. Пензы, возникшего из муниципального контракта №2015.30410 от 28.01.2015г.

Определением от 09.09.2019г., по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: Управление градостроительства и архитектуры администрации города Пензы, осуществляющее функции и полномочия учредителя в области управления МКУ УКС г. Пензы от имени муниципального образования город Пенза и являющееся главным распорядителем бюджетных средств; финансовый исполнительно-распорядительный орган муниципального образования город Пенза – Финансовое управление города Пензы и Администрация города Пензы как контрольно-распорядительный орган муниципального образования город Пенза.

Предварительное заседание было отложено на 21.10.2019г.

В ходе судебного заседания объявлен перерыв на 28.10.2019г. по ходатайству ответчика для представления дополнительных доказательств.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Арбитражный суд в соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев вынесенные в предварительное судебное заседание вопросы, учитывая мнение сторон относительно завершения предварительного судебного заседания и рассмотрения дела по существу в судебном заседании арбитражного суда, считает подготовку дела к судебному разбирательству законченной.

Представители истца поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывая, что обязательства по оплате выполненных работ в рамках муниципального контракта №2015.30410 от 28.01.2015г. исполнены МКУ «УКС г. Пензы» в полном объёме. С учётом заключенных дополнительных соглашений (заключение которых в данном случае обязательно) оплата производилась как непосредственно ООО «Сурский квартал» так и третьим лицам, имеющим право требовать от должника исполнения обязательств. ООО «Сурский квартал» каких-либо возражений не предъявлял, МКУ «УКС г. Пензы» надлежащим образом исполнял свои обязательства с учётом имеющихся уведомлений и соглашений.

Представители истца возражали относительно доводов ответчика, указывая, что заключение дополнительных соглашений в данном случае не требуется, что подтверждается соответствующей судебной практикой. При этом после получения претензии от истца в феврале 2017 года МКУ «УКС г. Пензы» имел возможность уведомить ООО «Технострой» об оплате данной суммы ООО «Сурский квартал».

Представители третьих лиц также считают исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее:

28 января 2015г. между Муниципальным казенным учреждением «Департамент жилищно-коммунального хозяйства г. Пензы» (муниципальный заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сурский квартал» (генеральный подрядчик) заключен муниципальный контракт № 2015.30410 на выполнение полного комплекса работ по строительству объекта «Многоквартирные жилые дома для граждан, расселяемых из многоквартирных жилых домов, признанных аварийными и подлежащими сносу».

02 июля 2015г. между МКУ «Департамент ЖКХ г. Пензы» (муниципальный заказчик-1), МКУ «Управление капитального строительства г. Пензы» (муниципальный заказчик-2) и ООО «Сурский квартал» (генеральный подрядчик) заключено дополнительное соглашение № 4 к муниципальному контракту № 2015.30410 от 28.01.2015г. в соответствии с которым на основании Постановления Администрации города Пензы от 26.02.2015г. № 211 стороны договорились о переходе права и обязанностей муниципального заказчика-1 к муниципальному заказчику-2 с момента подписания настоящего соглашения. Также указанным соглашением внесены изменения в ст. 16 указанного муниципального контракта в части указания адресов, реквизитов и подписей сторон, произведена замена на МКУ УКС г. Пензы, а также внесены изменения в части адреса и банковских реквизитов муниципального заказчика (л.д. 23).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.11.2017г. по делу № А49-235/2017 ООО «Сурский квартал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.06.2019г. по делу № А49-2357/2017 конкурсное производство в отношении ООО «Сурский квартал» завершено с 06.06.2019г.

На основании указанного определения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «Сурский квартал» вследствие банкротства и снятии с налогового учета 22.07.2019г.

11 мая 2016г. ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) на основании договора № 40-05/2016 о переуступке прав требования долга уступило права требования долга, возникшего из Муниципального контракта № 2015.30410 на выполнение полного комплекса работ по строительству объекта «Многоквартирные жилые дома для граждан, расселяемых из многоквартирных жилых домов, признанных аварийными и подлежащими сносу» в сумме 2 342 419 руб. 85 коп. на основании акта выполненных работ по форме КС-3 № 27 от 28.04.2016г., № 28 от 29.04.2016г.

В соответствии с п. 3 договора № 40-05/2016 за уступаемое право требования новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору сумму 2 342 419 руб. 85 коп. Форма оплаты по соглашению сторон может быть произведена зачетом встречных однородных требований.

Пунктом 5 договора на первоначального кредитора возложена обязанность известить должника о переходе права требования долга.

Между тем доказательств, подтверждающих исполнение первоначальным кредитором – ООО «Сурский квартал» указанной обязанности, в деле не содержится.

Истец, настаивая на иске, указал, что должник был извещен о состоявшейся уступке, путем согласования им договора № 40-05/2016 от 11.05.2016г. в виде проставления подписи руководителя управления и оттиска печати.

Также о состоявшейся уступке должник был извещен новым кредитором – ООО «Технострой» путем направления уведомления (письма) б/н и б/д о переуступке прав требования по договору № 40-05/2016 от 11.05.2016г. на сумму 2 432 419 руб. 85 коп., полученного ответчиком 03.02.2017 (л.д. 10).

В ходе судебного заседания представитель истца пояснил, что указание в указанном письме суммы 2 432 419 руб. 85 коп., а не суммы 2 342 419 руб. 85 коп. является технической опечаткой, поскольку иных договоров уступки сторонами не заключалось.

В претензии исх. № 11 от 07.07.2017г. ООО «Технострой», ссылаясь на то, что является новым кредитором ответчика, потребовало погасить задолженность в сумме 2 342 419 руб. 85 коп.

Претензия получена ответчиком 13.07.2017г. о чем свидетельствует оттиск штампа МКУ УКС г. Пензы и подпись лица, получившего претензию.

Отказ от добровольного удовлетворения указанного требования послужил основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

Кроме того, в абз. 2 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указывается, что должник не считается просрочившим в случае отказа от исполнения обязательства до получения подтверждения того, что исполнение принимается надлежащим лицом.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального кредитора.

Из материалов дела следует, что после уступки права требования взыскания задолженности по указанному муниципальному контракту по справкам КС-3 № 27 от 28.04.2016г., № 28 от 29.04.2016г., должник был уведомлен об этом новым кредитором, которым является ООО «Технострой» 03.02.2017г. (л.д. 10).

Уведомления от первоначального кредитора (ООО «Сурский квартал»), с которым у ответчика был заключен муниципальный контракт, должник не получал.

При таких обстоятельствах ответчик вправе был не исполнять обязательства перед новым кредитором до получения подтверждения уступки от ООО «Сурский квартал» как первоначального кредитора.

Между тем материалами дела подтверждается, что первоначальный кредитор не только не подтвердил переход права требования к новому кредитору, но и принял от ответчика исполнение в свою пользу и в пользу третьих лиц на основании заключенных с ответчиком договоров о переуступке прав требования долга.

Как следует из материалов дела, ответчик произвел оплату выполненных по справкам КС-3 № 27 от 28.04.2016г., № 28 от 29.04.2016г. работ в общей сумме 35 270 027 руб. 11 коп. (12 260 104,36 руб. + 23 009 922,75 руб.).

По справке № 27 от 28.04.2016г. оплата произведена в сумме 12 260 104 руб. 36 коп., что подтверждается представленным в материалы дела доказательствами, в том числе:

На основании договора № 24 о переуступке долга от 06.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «Вектор» (новый кредитор), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «Вектор» денежных средств в сумме 2 694 311 руб. 77 коп. (л.д. 82-86, 111-113 Т. 1).

На основании договора № 25 о переуступке долга от 06.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «Новострой» (новый кредитор), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «Новострой» денежных средств в сумме 3 244 063 руб. 48 коп. (л.д. 87-91, 111-113 Т. 1).

На основании договора № 26 о переуступке долга от 06.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «ЗемСтройИнвест» (новый кредитор), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «ЗемСтройИнвест» денежных средств в сумме 3 149 504 руб. 53 коп. (л.д. 92-96, 111-113 Т. 1).

На основании договора № 61 о переуступке долга от 06.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «Строй-Партнер» (новый кредитор) (на общую сумму 3 149 504 руб. 53 коп.), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «Строй-Партнер» денежных средств в сумме 1 187 810 руб. 55 коп. (л.д. 92-101, 111-113 Т. 1).

На основании договора № 47 о переуступке долга от 20.07.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «Град Строй» (новый кредитор), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 47 от 20.07.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «Град Строй» денежных средств в сумме 1 264 210 руб. 32 коп. (л.д. 102-107, 115 Т. 1).

Сумма в размере 702 203 руб. 71 коп. перечислена ответчиком непосредственно первоначальному кредитору – ООО «Сурский квартал», по платежным поручениям № 665 от 24.05.2016г., № 666 от 116.05.2016г., № 667 от 16.05.2016г. (л.д. 108-110 Т1).

В счет оплаты выполненных работ на основании справки о стоимости выполненных работ КС-3 № 28 от 29.04.2016г. ответчик провел оплату в общей сумме 23 009 922 руб. 75 коп., в том числе:

На основании договора № 23 о переуступке долга от 06.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «ЗемСтройИнвест» (новый кредитор), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «ЗемСтройИнвест» денежных средств в сумме 9 454 574 руб. 71 коп. (л.д. 116-120, 145-147 Т. 1).

На основании договора № 22 о переуступке долга от 06.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «Строй-Партнер» (новый кредитор), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «Строй-Партнер» денежных средств в сумме 6 417 366 руб. 92 коп. (л.д. 121-125, 145-147 Т. 1).

На основании договора № 61 о переуступке долга от 06.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «Строй-Партнер» (новый кредитор) (на общую сумму 3 149 504 руб. 53 коп.), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «Строй-Партнер» денежных средств в сумме 1 111 442 руб. 27 коп. (л.д. 92-101, 126-127, 145-147 Т. 1).

На основании договора № 38-04/2016 от 04.05.2016г. о переуступке долга от 04.05.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ОАО институт «Пензсельстройпроект» (новый кредитор), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 34 от 13.05.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ОАО институт «Пензсельстройпроект» денежных средств в сумме 592 400 руб. 00 коп. (л.д. 129-133, 145-147 Т. 1).

На основании договора № 47 о переуступке долга от 20.07.2016г., заключенного между ООО «Сурский квартал» (первоначальный кредитор) и ООО «Град Строй» (новый кредитор) (на общую сумму 4 754 7520 руб. 60 коп.), уведомления первоначального кредитора исх. б/н от 06.05.2016г., а также дополнительного соглашения№ 47 от 20.07.2016г. ответчик произвел оплату путем перечисления третьему лицу ООО «Град Строй» денежных средств в сумме 1 264 210 руб. 32 коп (л.д. 134-139, 149 Т. 1).

Сумма в размере 1 943 596 руб. 57 коп. перечислена ответчиком непосредственно первоначальному кредитору – ООО «Сурский квартал», по платежным поручениям № 681 от 27.05.2016г., № 682 от 16.05.2016г., № 683 от 16.05.2016г., № 744 от 26.05.2016г., № 745 от 26.05.2016г. (л.д. 140-144 Т 1).

При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что о состоявшейся уступке должник был уведомлен путем согласования спорного договора № 40-05/2016 от 11.05.2016г. начальником МКУ УКС г. Пензы ФИО6.

Как указывалось выше, пунктом 5 договора № 40-05/2016 на первоначального кредитора возложена обязанность известить должника о переходе права требования долга.

Однако уведомление от первоначального кредитора (ООО «Сурский квартал»), с которым у ответчика был заключен муниципальный контракт, должник не получал.

Из анализа представленных ответчиком договоров уступки прав требований по справкам КС-3 №27 от 28.04.2016г., № 28 от 29.04.2016г. с третьими лицами, следует, что на них также имеется отметка начальника МКУ УКС г. Пензы ФИО6 о согласовании. Однако при заключении каждого договора первоначальный кредитор уведомлял должника о состоявшейся уступке путем направления уведомления в виде отдельного документа.

Кроме того, как указал ответчик, для санкционирования задолженности ООО «Сурский квартал» по уступленным требованиям, между сторонами заключались дополнительные соглашения, изменяющие порядок и способ оплаты по муниципальному контракту № 2015.30410 от 28.01.2015г., в которых стороны установили, что должник (ответчик) обязан произвести в определенной части исполнение не кредитору (ООО «Сурский квартал»), а указанным третьим лицам, имеющим право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

При таких обстоятельствах, поскольку Управление произвело исполнение первоначальному кредитору до момента получения от него подтверждения об уступке права требования, оснований для повторного взыскания с него задолженности не имеется.

В связи с этим направление впоследствии ему истцом, как новым кредитором, уведомления 03.02.2017г. (т. 1, л.д. 10), не имеет значения, поскольку обязательства по погашению задолженности в заявленном размере на дату направления указанного уведомления (03.02.2017г.), были исполнены должником ранее в период с 16.05.2016г. по 31.08.2016г.

При этом довод истца о том, что заключение указанных дополнительных соглашений не является обязательным в силу действующего законодательства, и ранее между сторонами заключались договоры уступки прав требования по иным правоотношениям и иным муниципальным контрактам без заключения дополнительных соглашений, отклоняются судом, как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку как указал и сам истец, иные договоры уступки заключены в рамках иных муниципальных контрактов, не являющимися предметом настоящего спора.

На основании вышеизложенного исковые требования ООО «Технострой» к Муниципальному казенному учреждению «Управление капитального строительства города Пензы» о взыскании 2 342 419 руб. 85 коп. являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Технострой» оставить без удовлетворения, судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ж.В. Кудрявцева