Решение от 7 января 2018 г. по делу № А56-39904/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39904/2017
08 января 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08 января 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истцов: не явились;

от ответчика: представитель ФИО2, доверенность от 30.06.2017 №78АБ3069982,

от третьих лиц: представитель ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» ФИО2, доверенность от 12.04.2017 б/н, представитель ФИО3 ФИО4, доверенность от 31.07.2017 №78АБ3370416,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: общество с ограниченной ответственностью "ПО ЛИДЕР" (адрес: Россия 188760, г.Приозерск, Ленинградская обл., Приозерский р-н, ул.Калинина, д.51, офис 318, ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью "ПРИОЛЕН" (адрес: 188760, г.Приозерск, Ленинградская обл., Приозерский р-н, ул.Калинина, д.49А, ОГРН: <***>), ФИО5 (г.Санкт-Петербург);

ответчик: ФИО6 (г.Санкт-Петербург);

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ИНГЛ ИНДАСТРИС" (адрес: Россия 197349, <...>, ОГРН: <***>), ФИО3 (г.Приозерск)

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПО Лидер", ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью "ПРИОЛЕН" обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНГЛ ИНДАСТРИС» от 13.11.2015, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7 на бланках 78 АА 79744548 и 78 АА 79744549, заключенного между ООО «ПРИОЛЕН» и ФИО6, и о применении последствий недействительности указанной сделки.

В исковом заявлении в качестве основания для признания сделки недействительной истцы указали статьи 10, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В ходе рассмотрения дела истцы изменили правовые основания иска, просили признать сделку недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик все требования истцов считает необоснованными и просит в удовлетворении иска отказать.

Протокольным определением от 20.10.2017 рассмотрение дела было отложено на 28.11.2017, представители сторон уведомлены о времени и месте судебного заседания под роспись в протоколе судебного заседания от 20.10.2017.

В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика и третьего лица.

Истцы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истцов.

Изучив материалы дела и заслушав доводы сторон в ходе судебных заседаний по делу, суд установил следующее.

Истцы ООО «ПО Лидер» и ФИО5 являются участниками ООО «ПРИОЛЕН». Каждому из них принадлежит доля в размере 25% уставного капитала Общества. Остальные 50% доли в уставном капитале Общества принадлежат ФИО3, который до 24.05.2017 осуществлял функции генерального директора Общества.

На момент обращения в суд с настоящим иском интересы ООО «ПРИОЛЕН» представлял ликвидатор Общества ФИО8, который действовал в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2017 по делу №А56-83880/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017.

На момент рассмотрения настоящего дела постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2017 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу №А56-83880/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «ПРИОЛЕН» и два из трех его участников обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что им стало известно, что между ООО «ПРИОЛЕН» и ФИО6 был заключен договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» от 13.11.2015, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7 на бланках 78 АА 79744548 и 78 АА 79744549, в соответствии с которым указанная доля, номинальная стоимость которой составляет 2.000 рублей, была продана гражданке ФИО6 за 20.000 рублей.

При этом ответчик ФИО6 является сестрой участника и бывшего генерального директора ООО «ПРИОЛЕН» ФИО3

Ранее само ООО «ПРИОЛЕН» приобрело указанную долю в уставном капитале ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» у той же гражданки ФИО6 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 24.09.2014 на бланках 78 АА7477568 и 78 АА 7477570 по номинальной стоимости доли 2000 рублей.

Однако в апреле 2015 года по инициативе генерального директора и участника ООО «ПРИОЛЕН» ФИО3 внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 09.04.2015, было принято решение об одобрении сделки ООО «ПРИОЛЕН», не содержащей встречного предоставления, а именно: внесения имущественного вклада в порядке статьи 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в имущество ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» в целях увеличения чистых активов данного общества в виде 1120/1615 доли в праве общей долевой собственности на часть 2-х этажной пристройки административного здания, назначение нежилое, общая площадь 1615,3 кв.м., инв.№1604, лит.А1 по адресу: <...>, и 646/910 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок по указанным объектом недвижимости, категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 910 кв.м.

Рыночная стоимость переданного ООО «ПРИОЛЕН» безвозмездно в имущество ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» имущественного вклада согласно отчету АНО «Альтернатива» №Н-88/02/14 от 01.12.2014 составляла 21.731.000 рублей.

Фактически вышеуказанный объект недвижимости представляет собой несколько офисных помещений, расположенных в административном здании, которые сдавались ООО «ПРИОЛЕН» в аренду. Ежемесячные поступления от сдачи в аренду указанного имущества составляли согласно отчетам генерального директора Общества около 370000 рублей.

Таким образом, с учетом поступившего в ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» имущественного вклада и активов указанного общества стоимость отчужденной в пользу ФИО6 по оспариваемому договору доли в уставном капитале ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» во много раз превышала стоимость, по которой эта доля была фактически отчуждена. При этом вопрос об одобрении указанной сделки общим собранием участников ООО «ПРИОЛЕН» ФИО3 не поднимался.

Истцы полагают, что при совершении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом, в связи с чем она подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По иным основаниям сделка истцами не оспаривается.

В материалах дела имеется нотариальное свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении внеочередного общего собрания участников ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС», которое состоялось 13.10.2015.

От лица участника ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» - ООО «ПРИОЛЕН» в собрании принимал участие генеральный директор ООО «ПРИОЛЕН» ФИО3

Одним из вопросов повестки дня являлось одобрение сделки, не содержащей встречного предоставления, а именно: внесения имущественного вклада в порядке статьи 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в имущество ООО «ИНГЛ» в целях увеличения чистых активов данного общества в виде 1120/1615 доли в праве общей долевой собственности на часть 2-х этажной пристройки административного здания, назначение нежилое, общая площадь 1615,3 кв.м., инв.№1604, лит.А1 по адресу: <...>, и 646/910 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок по указанным объектом недвижимости, категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 910 кв.м.

Указанная сделка была одобрена большинством голосов участников ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС», при этом участник ООО «ПРИОЛЕН» с долей в уставном капитале общества 20%, голосовал против одобрения указанной сделки.

Указанная сделка была совершена ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» в 2015 году, имущество передано в ООО «ИНГЛ».

Ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой истцами сделки купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» право собственности на недвижимое имущество, ранее переданное ООО «ПРИОЛЕН» в качестве имущественного вклада ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» еще не перешло к ООО «ИНГЛ», истцы заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» по состоянию на 13.11.2015.

В материалах дела имеются бухгалтерские балансы ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» за 2014 и 2015 годы.

Как следует из пояснений ответчика ФИО6, являющейся генеральным директором ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС», обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности уставом и иными внутренними документами общества не предусмотрена.

Согласно балансу ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» за 2014 год и отчету о финансовых результатах у общества имелись только прочие оборотные активы в размере 2.000 рублей, чистая прибыль по итогам года составила 53.000 рублей.

По итогам 2015 года активы ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» составили 33.000 рублей, по итогам года у общества возник убыток в размере 16.000 рублей.

Поскольку обе сделки с вышеуказанным недвижимым имуществом (приобретение и отчуждение в качестве имущественного вклада) были совершены ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» в течение 2015 года, стоимость имущества не отражена на балансе данного общества по итогам 2015 года.

Участвующие в настоящем деле стороны указанные факты не оспаривают, в связи с чем, принимая во внимание заявленные истцами основания недействительности сделки, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истцов о назначении судебной экспертизы.

Суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Требуя признать недействительной оспариваемую сделку, истцы в качестве оснований ее недействительности ссылаются на нормы статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Принимая во внимание содержание указанных норм, истцы не обосновали, в чем заключается злоупотребление правом при заключении оспариваемой ими сделки ни со стороны генерального директора ООО «ПРИОЛЕН», ни со стороны покупателя ФИО6

Тот факт, что ФИО3 являлся одновременно и участником ООО «ПРИОЛЕН» и его генеральным директором, сам по себе не свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

Приводимые истцами в исковом заявлении доводы о совершении сделки на заведомо невыгодных для ООО «ПРИОЛЕН» условиях, при наличии сговора, в отсутствие необходимого одобрения сделки участниками данного Общества и так далее, относятся к основаниям, предусмотренными иными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми сделки являются оспоримыми, а не ничтожными.

При наличии в законе специального основания недействительности сделки, такая сделка может быть признана недействительной по этому основанию.

Таким образом, вышеперечисленные доводы могут оцениваться судом только в случае обращения с иском о признании сделок недействительными именно по этим основаниям (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательства того, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНГЛ ИНДАСТРИС» каким-либо образом нарушает права истцов, а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление, в деле отсутствуют.

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для вынесения решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать в удовлетворении ходатайства истцов о назначении судебной экспертизы.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.