Решение от 3 ноября 2020 г. по делу № А40-343580/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-343580/19-173-356
г. Москва
03 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАШ ОТЕЛЬ" (115191, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РОЩИНСКАЯ 2-Я, ДОМ 4, Э 5 П IА К 503 Р.Б КАБ XII, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2015, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "РЕНЕССАНС-ЛТД" (127015, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОДМИТРОВСКАЯ Б. 12 16 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО "НАШ ОТЕЛЬ" (далее – истец, участник) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО ФИРМА "РЕНЕССАНС-ЛТД" (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документы.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче информации о деятельности общества участнику общества.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, возражений по существу заявленных требований не представил, ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

В обоснование ходатайства об оставлении иска без рассмотрения ответчик указывает на то обстоятельство, что поступивший к нему иск от имени генерального директора истца ФИО2 подписан лицом, не имеющим соответствующих полномочий – бывшим финансовым директором ООО ФИРМА "РЕНЕССАНС-ЛТД" ФИО3.

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано (п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд установил, что в материалы дела вместе с исковым заявлением приложена доверенность б/н от 22.04.2019 года на имя гр. ФИО3 (поверенный), в соответствии с которой общество с ограниченной ответственностью "НАШ ОТЕЛЬ" (доверитель) в лице генерального директора ФИО2 уполномочивает поверенного представлять интересы доверителя в арбитражных судах, судах общей юрисдикции (районном, городском, областном, краевом, республиканском), третейских судах, в том числе апелляционной и кассационной инстанции, в Верховном Суде Российской Федерации, а также в любых иностранных судах, в том числе в иностранных третейских судах, совершать от имени доверителя при представлении интересов в указанных судах всех процессуальных действий, в том числе подписывать исковые заявления.

Таким образом, суд признает полномочия лица, подписавшего исковое заявление надлежащими, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, ООО "НАШ ОТЕЛЬ" являющееся участником ООО ФИРМА "РЕНЕССАНС-ЛТД" с размером доли 50%, номинальной стоимостью 6 000 000 руб. (ГРН записи 8177746021731 от 24.03.2017), направил в адрес общества запрос от 25.09.2019г.№41 о предоставлении в течение 10 дней с момента получения запроса следующих документов для ознакомления:

- Реестр участников Общества;

- Все протоколы общих собраний участников Общества;

- Все договоры, контракты, соглашения и иные документы со всеми дополнениями, приложениями, актами и любыми прилагаемыми документами со всеми контрагентами, за период с 01.01.2014г.;

- Балансы, ОПУ, и другие обязательные формы с отметками ИФНС о принятии за 2014-2018гг. Расшифровки всех ненулевых статей. Налоговые декларации по всем налогам за указанные периоды;

- Все документы, касающиеся трудовых отношений с работниками.

Все документы должны быть представлены на ознакомление в оригиналах на обозрение, с передачей копий, заверенных обществом.

В установленный запросом срок и до настоящего времени документы обществом не подготовлены и не переданы для ознакомления участнику, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Пунктом 4.1.2 Устава Общества предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленной его Уставом порядке.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Ответчик обоснованных возражений на исковые требования не заявил, доказательств передачи истцу запрашиваемых документов и информации не представил.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что участник общества в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ и Устава общества обратился к ответчику с запросом о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "РЕНЕССАНС-ЛТД" (ИНН: <***>) предоставить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАШ ОТЕЛЬ" (ИНН: <***>) заверенные копии следующих документов:

Реестр участников Общества;

Протоколы общих собраний участников Общества;

Договоры, контракты, соглашения и иные документы со всеми дополнениями, приложениями, актами и любыми прилагаемыми документами со всеми контрагентами, за период с 1.01.2014г.;

Балансы, ОПУ, и другие обязательные формы с отметками ИФНС о принятии за 2014-2018гг. Расшифровки всех ненулевых статей. Налоговые декларации по всем налогам за указанные периоды;

Документы, касающиеся трудовых отношений с работниками.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "РЕНЕССАНС-ЛТД" (127015, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОДМИТРОВСКАЯ Б. 12 16 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАШ ОТЕЛЬ" (115191, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РОЩИНСКАЯ 2-Я, ДОМ 4, Э 5 П IА К 503 Р.Б КАБ XII, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2015, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова