Решение от 19 января 2024 г. по делу № А39-210/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-210/2023

город Саранск19 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия"

к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский"

о взыскании задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в сумме 11419800 руб., проценты в сумме 2260548руб. 46коп., неустойки в сумме 2965436руб. 57коп., неустойки в сумме 349663руб. 05коп., штрафа в сумме 15243673руб. 40коп.,

с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "МАПО-Транс", оценщика ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), страховщиков ответственности оценщиков - САО "РЕСО-Гарантия, общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование", Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Мордовский региональный филиал,

при участии:

от истца: ФИО3 (по доверенности от 07.11.2023),

от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 01.02.2023),

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика Мордовия» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» о взыскании задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 11419800 руб., процентов за пользование займом в сумме 2260548руб. 46коп., пеней на основной долг 2965436руб., пеней на проценты 349663руб. 05коп., а также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 15243673,40руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "МАПО-Транс", оценщик ФИО2, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО) , САО «РЕСО-Гарантия», ООО «Абсолют Страхование», АО «Российский сельскохозяйственный банк».

Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении третьим лицом ООО «МАПО-Транс» (он же новый должник по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 на основании соглашения от 06.02.2020) соглашения об отступном от 10.02.2020 по которому в собственность Корпорации были переданы объекты недвижимости, стоимость которых оказалась завышенной на 11419800руб.

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске поддержал.

Представители ответчика АО «Консервный завод «Саранский», третьих лиц ООО «МАПО-Транс», АО «Россельхозбанк» требования не признали, указав на то, что рыночная стоимость объектов недвижимости (зданий и земельного участка) соответствует цене указанной в соглашении об отступном.

Оценщик ФИО2 в письменных пояснениях указала, что само по себе наличие иного результата оценки проведенной по заказу истца ООО «Оценка в праве» от 26.11.2021 не предопределяет недостоверность ранее определенной рыночной стоимости.

Третьи лица ООО «Абсолют Страхование», СПАО «РЕСО-Гарантия» в письменных отзывах указали на отсутствие оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков, отчет ООО «Оценка в праве» от 26.11.2021 не содержит указания на диапазон стоимости объекта оценки, отчеты, проведенные ООО «Оценка в праве» от 26.11.2021 и ООО «Столичный проспект» от 14.01.2020 фактически отражают рыночную сумму исследуемого объекта, разница в суммах составила менее 19%. Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей не обеспечили.

Из письменных материалов дела судом установлено, что между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО «МАПО - Транс» 06.02.2020 было заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого, новый должник - ООО «МАПО-Транс» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 66511800руб. (п.2.2.2 Соглашения), в том числе, по следующим договорам:

Первоначальный должник

Реквизиты договора

Новый должник

Размер переводимого долга (руб.)

АО «Консервный завод «Саранский» (КЗС)

№ 2-ДП/К от 10.08.2007

ООО «МАПО -Транс»

66511800,00

Всего:

66511800,00

10.02.2020 между Истцом и ООО «МАПО-Транс» заключено Соглашение об отступном, по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу <...> промышленная, д. 3:

№ п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административно-бытовое здание

14207400,00

2.

Здание автогаража на 14а/машин.

12438400,00

3.

Здание механической мастерской на 25а/машин .

20900300,00

4.

Здание материального склада

4859500,00

5.

Здание склада ГСМ площадью 30,2 кв м.

380000,00

6.

Здание склада ГСМ площадью 34,6 кв м.

508900,00

7.

Земельный участок

13217300,00

ИТОГО:

66511800,00

Размер отступного составил 66511800,00 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого ООО «МАПО-Транс» долга по Соглашению от 06.02.2020.

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, что подтверждено материалами дела.

По мнению истца, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 97/12-19 от 14.01.2020 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО2.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № 293/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком ФИО2, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета № 52/2021 от 26.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 55092000 руб.

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 г., заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский» и др. Собственниками, в т.ч. ООО «МАПО-Транс» стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ООО «МАПО-Транс» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит взыскать с первоначального должника по займу АО «Консервный завод «Саранский» задолженность по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 11419800,00 руб., проценты в сумме 2260549,46 руб., пени на основной долг 2965436,57руб., пени на проценты 349663,05руб., штраф на основании пункт 19 соглашения от 30.12.2019 ( 2% от суммы долга по всем обязательствам АО «Консервный завод «Саранский») в сумме 15243673,40руб. Расчет задолженности, процентов, пеней приведен в иске.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ответчиком в лице АО «Консервный завод «Саранский» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа №2-ДП/К от 10.08.2007 на сумму свыше 194млн.руб. (основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 66511800,00руб. приняло на себя ООО «МАПО-Транс».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (66511800,00 руб.).

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение истец не оспаривает само соглашение о предоставлении отступного в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям ( статьи 45, 46 ФЗ « Об ООО»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, имущество, переданное по соглашению об отступном от 06.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.

В пункте 2.4 стороны, действуя по своей воле, определили стоимость отступного 66511800 руб. при этом ссылки на отчет оценщика ФИО2 № 97/12-19 от 14.01.2020 соглашение не содержит. Что еще раз говорит о том, что оспаривание согласованной сторонами цены договора возможно лишь по предусмотренным в законе основаниям.

По ходатайству истца судом была назначена оценочная экспертиза в целях определения стоимости передаваемых в качестве отступного объектов на дату подписания договора. Производство экспертизы поручено ООО НКЦ «Эталонъ».

Согласно заключения эксперта №25/Э от 27.11.2023 рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 10.02.2020г. составляет 67149000 руб., в том числе:

- административно-бытового здания, площадью 552,5 кв.м., 13:23:1008032:56 -10734342 руб.;

- здания гаража на 14 автомашин, площадью 1765,1 кв.м., 13:23:1008032:195 – 21549908 руб.;

- здания механической мастерской на 25 автомашин, площадью 1467,8 кв.м., кадастровый номер 13:23:1008011:200 – 17920206 руб.;

- здания материального склада, площадью 443,1 кв.м., кадастровый номер 13:23:1008032:59 – 5409758 руб.;

- здания склада ГСМ, площадью 30,2 кв.м., кадастровый номер 13:23:1008032:61 – 368709 руб.;

- здания склада ГСМ, площадью 34,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1008032:58 – 422428 руб.;

-земельного участка, площадью 14289 кв.м., кадастровый номер 13:23:1008032:1, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов - 10743876 руб.

Данное экспертное заключение принимается судом в качестве достоверного и допустимого доказательства, поскольку соответствует требованиям частей 1 и 2 статьи 86 АПК РФ, содержит подробное описание проведенного исследования, однозначные ответы на поставленные вопросы.

Согласно статье 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции. Признаваемый Законом об оценочной деятельности вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

Поскольку проведение оценки при заключении соглашения от 10.02.2020 не являлось обязательным, то разница с отчетом об оценке №52/2021 от 26.11.2021 не влияет на волеизъявление сторон по заключению и исполнению соглашения.

Анализ представленных в дело документов и представленного экспертного заключения №25/Э от 27.11.2023 позволяет сделать вывод о том, что стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: РМ, <...>, указанная в Соглашении об отступном соответствует рыночным ценам на недвижимое имущество, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 г.г.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно выставленного ООО НКЦ «Эталонъ» счета №621 от 30.11.2023 и №622 от 30.11.2023 стоимость судебной оценочной экспертизы составила 181300руб., из которых АО "Консервный завод "Саранский" внесено на депозит суда 80456руб., а ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" – 120000 руб. В связи с отказом в иске понесенные ответчиком расходы в размере 61300руб. подлежат возмещению истцом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Консервный завод "Саранский" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы на производство экспертизы в сумме 61300руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин