Решение от 18 февраля 2024 г. по делу № А56-73872/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73872/2023
18 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "А-групп" (адрес: Россия 196191, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Бассейная д.21А, ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРАРНАЯ КОРПОРАЦИЯ "ТРАНСАГРО" (адрес: Россия 197755, п. Лисий Нос, Санкт-Петербург, ш. Приморское д.134А, ОГРН: <***>);

о взыскании 5 045 941руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (дов. от 01.08.2023г.)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов.) (онлайн)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «А-Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Общество с ограниченной ответственностью Аграрная Корпорация «ТрансАгро» (далее – ответчик) о взыскании 5 045 941руб. задолженности по агентскому договору от 24.08.2022г.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц без самостоятельных требований отклонить, поскольку суд не принимает решения об их правах и обязанностях.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании дополнительных документов и вызове свидетеля, которые судом отклонены, поскольку спор может быть разрешен по существу без привлечения указанных доказательств.

Также ответчиком заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела, которое судом отклоняется как необоснованное.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

24.08.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «А-Групп» и Обществом с ограниченной ответственностью Аграрная Корпорация «ТрансАгро» заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого Истец по поручению Ответчика обязался принять участие в торгах посредством публичного предложения, информация о которых опубликованы 05.08.2022 конкурсным управляющим АО «Лужский комбикормовый завод» в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) № 9295245, согласно которому на ЭТП ООО «Аукционы Федерации» - www.alfalot.ru (далее - ЭТП) будут проведены торги имуществом должника путем публичного предложения (лот № 1), в состав которого входит имущество количеством 951 наименований, в том числе более 30 объектов недвижимости, оборудование, офисная техника, транспорт, мебель, расположенное по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Толмачевское городское поселение, вблизи п. Толмачево.

В состав лота входило имущество, обеспечивающее залогом требования конкурсного кредитора (АО «Россельхоззбанк»), а также имущество, которое не обеспечивает залогом чьи-либо требования, в связи с чем задаток для участия в торгах подлежит перечислению на специальный счет для проведения торгов залоговым имуществом и счет для проведения торгов по незалоговому имуществу.

Как установлено судом, торги путем публичного предложения имуществом должника должны были быть проведены на ЭТП с 10.08.2022 с 00:00 час. до 01.09.2022 00:00 час., либо до определения победителя торгов.

Заявки на участие в торгах путем публичного предложения рассматриваются организатором торгов не позднее окончания времени приема заявок на интервале снижения цены.

Организатор торгов подводит итоги торгов путем публичного предложения не позднее окончания срока интервала снижения, на котором была принята заявка участника.

При отсутствии заявок итоги торгов подводятся не позднее 18:00 час. Дня следующего за последним днем периода проведения торгов путем публичного предложения.

Начальная цена продажи для первого интервала торгов путем публичного предложения устанавливается в размере 494 700 099,30 руб., интервал снижения – 2 рабочих дня, со второго по восьмой интервалы: интервал снижения – 2 рабочих дня, шаг снижения – 7 % от начальной цены.

Минимальная цена продажи имущества - 252 297 050,64 руб.

При отсутствии заявок по приобретению имущества по минимальной цене, торги признаются несостоявшимися.

Размер задатка – 5 % от начальной продажной цены лота на интервале. При этом, задаток должен быть зачислен на счет должника не позднее времени окончания приема заявок на соответствующем интервале торгов путем публичного предложения. Документом, подтверждающим поступление задатка, является выписка со счета должника.

К участию в торгах допускаются лица, зарегистрированные в установленном порядке на ЭТП, представившие в установленный срок заявку на участие в торгах и перечислившие задаток в установленном порядке.

05.09.2022 подведены результаты проведения торгов по лоту №1 и подготовлен протокол №67262-1 о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения №67262.

Победителем торгов объявлено ООО «А-Групп».

14.09.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение, согласно которому победителем торгов объявлено ООО «А-Групп», действующее в качестве агента в интересах ООО АК «ТрансАгро», победителю торгов направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества по цене 252 297 050,65 руб.

16.09.2022 между АО «Лужский комбикормовый завод» и ООО АК «ТрансАгро» заключен договор, информация о котором опубликована на сайте ЕФРСБ 16.09.2022 (сообщение №9656600).

17.10.2022 ООО АК «Транс-Агро» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными, указывая на допущенные организатором торгов нарушения законодательства при их проведении, то есть с превентивным иском, поскольку проявленная победителем торгов инициатива возбуждения такого спора вызвана опасением признания торгов недействительными впоследствии по требованию иных лиц, чьи права могли быть нарушены. Победитель торгов пояснил, что в случае отказа в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, он намерен внести денежные средства по договору купли-продажи от 16.09.2022 на счет должника.

18.10.2022 конкурсный управляющий АО «Лужский комбикормовый завод» сообщил победителю торгов об одностороннем отказе от договора купли-продажи от 16.09.2022 ввиду неисполнения им обязательств по оплате цены договора;

Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу №А56-65186/2020, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 23.03.2023, суд первой инстанции, сочтя порядок проведения торгов путем публичного предложения соблюденным и соответствующим требованиям статьи 110 Закона о банкротстве, пунктам 4.1, 4.2, 5.1, 5.2, 5.3 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Порядок проведения торгов в электронной форме), утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве», отклонив доводы Компании о заинтересованности сторон, установив, что ООО «А-Групп» подана заявка на участие в тогах 31.08.2022, то есть в пределах срока действия публичного предложения, тогда как внесение задатка 05.09.2022 – после завершения торгов суд первой инстанции счет несущественным нарушением, которое носит устранимый характер и не влечет отказ в допуске к участию в торгах, поскольку задаток поступил до даты подведения итогов торгов, в связи с чем пришел к выводу о том, что у организатора торгов отсутствовали правовые основания для отказа ООО АК «ТрансАгро» в допуске к участию в торгах по реализации имущества АО «Лужский комбикормовый завод», в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд первой инстанции учел положения пункта 5.2 Приказ Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, согласно которому если имеются заявки на участие в торгах, представленные и не отозванные до окончания срока представления заявок для соответствующего периода проведения торгов, организатор торгов посредством программно-аппаратных средств сайта формирует протокол об определении участников торгов и направляет указанный протокол в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью, оператору электронной площадки не позднее пяти календарных дней после наступления одного из следующих случаев:

- завершения торгов вследствие поступления электронного сообщения, указанного в абзаце шестом пункта 6.1.3 настоящего Порядка;

- окончания периода проведения торгов.

Таким образом, исходя из приведенных норм поступление задатка должно быть подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов, который может быть составлен в течение пяти дней с момента окончания периода проведения торгов.

В рассматриваемом случае заявка на участие в торгах была направлена агентом Ответчика – ООО «А-Групп» организатору торгов в пределах срока проведения торгов – 31.08.2022.

Агентский договор между Истцом и Ответчиком был заключен до даты подачи заявки – 24.08.2022 (копия договора представления в материалы дела). Согласно указанному договору, Компания поручила агенту подать заявку 31.08.2022 на участие в торгах по продаже лота №1 путем публичного предложения и предложить стоимость заявки 252 297 050,65 руб.

Таким образом, ООО «А-Групп» по состоянию на 31.08.2022 было вправе действовать от имени Компании и за ее счет.

Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу №А56-65186/2020, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 23.03.2023, установлено, что действия победителя торгов – ООО АК «ТрансАгро» об оспаривании торгов, об оспаривании отказа конкурсного управляющего от исполнения договора купли-продажи, невнесение оплаты в полном объеме в соответствии с условиями заключенного им договора купли-продажи, носят взаимоисключающий характер и свидетельствует о злоупотреблении Компанией своими процессуальными правами.

Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу А56-65186/2020 установлено следующее.

Действуя добросовестно и разумно, победитель торгов не был лишен возможности завершить исполнение своих обязательств по договору купли-продажи (внести оплату стоимости имущества, получить титул собственника) и защитить интересы посредством обращения с требованием о принятии обеспечительных мер в виде запрета распределения внесенных в конкурсную массу денежных средств до разрешения его заявления о признании недействительным отказа конкурсного управляющего от договора купли-продажи.

Между тем, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ООО АК «ТрансАгро» преследует иной интерес, поскольку с заявлением о признании состоявшихся торгов недействительными обратилось накануне истечения (в последний день) 30-дневного срока исполнения обязательства по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи, по прошествии почти двух месяцев с даты окончания торгов, в течение которых конкурсная масса и залоговый кредитор вынуждены нести бремя расходов на содержание имущества, размер которых существенен.

Наличие иного, не раскрытого перед судом и лицами, участвующими в деле, интереса, преследуемого ООО АК «Транс-Агро», свидетельствует и то обстоятельство, что после принятия судебного акта о признании оспоренных торгов соответствующими требованиям закона, победитель торгов вместо внесения оплаты стоимости имущества, обратился с апелляционной жалобой.

Подобная логика противоречит целям и задачам судопроизводства. Судебный акт является результатом защиты интересов лиц, чьи права нарушены; обращение в суд не может преследовать недобросовестные цели, нарушающие права иных лиц.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Абзацем первым статьи 1006 гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Судом установлено, что Истцом условия агентского договора от 24.08.2022 исполнены в полном объеме, доводы Ответчика о наступлении обязанности по оплате оказанных услуг после регистрации права собственности на имущество, приобретенное на торгах посредством публичного предложения, судом отклоняются, в связи с установленными вступившими в законную силу судебными актами фактом злоупотребления своими правами со стороны Ответчика.

Условие наступления обязанности Ответчика по оплате услуг Истца по агентскому договору от 24.08.2022 не наступили именно в связи с недобросовестными действиями Ответчика.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «А-групп» о взыскании вознаграждения по агентскому договору.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требованиям


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО Аграрная Корпорация «Трансагро» в пользу ООО «А-групп» 5 045 941руб. задолженности и 48 230руб. расходов по госпошлине.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Кузнецов М.В.