Решение от 6 февраля 2023 г. по делу № А46-16845/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-16845/2022
06 февраля 2023 года
город Омск




Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 06 февраля 2023 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «КамКур Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности (паспорт, диплом);

от ответчика – не явились;

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «КамКур Агро» (далее – ОАО «КамКур Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать генеральному директору ОАО «КамКур Агро» ФИО4 документы, связанные с деятельностью общества:

- все договоры, заключенные ОАО «КамКур Агро» с 24.04.2022 по настоящее время с ООО «ЮСОРИ», а также приложения к ним и все допсоглашения;

- пояснения о причинах нарушения судебного запрета по совершению действий, направленных на отчуждение имущества ОАО «КамКур Агро», а именно заключение договора поставки № 05/10 от 05.10.2022 г. с Анахата ФИО5, поставке товара по заключенным договорам с Анахата ФИО5,

а также взыскании 5 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения до момента его фактического исполнения.

Определением суда от 27.09.2022 указанное исковое заявление принято к производству в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 21.10.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений, ответчик явку представителей не обеспечил.

Руководствуясь статьей 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ОАО «КамКур Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2011, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № <***>.

ФИО6 и неизвестной группой лиц через суд предпринята попытка захвата корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (далее – ООО «Нива Сибири») и ОАО «КамКур Агро», принадлежащего ООО «Нива Сибири».

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.01.2022 восстановлен корпоративный контроль ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) над ООО «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно: осуществлен возврат от ФИО7 Темирлана (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО6 отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.09.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 оставлено без изменения.

В ходе рассмотрения дела № А46-11859/2021 со стороны ФИО6 и неизвестной группы лиц осуществлены мероприятия по незаконному назначению нового генерального директора ООО «Нива Сибири» - ФИО2

Общим собранием участников ООО «Нива Сибири» 04.08.2022 полномочия ФИО2 в качестве генерального директора общества прекращены, новым генеральным директором общества назначен ФИО4, на основании протокола общего собрания участников ООО «Нива Сибири» от 20.09.2022 в ЕГЮЛ внесена соответствующая запись.

Как указывает истец, незаконно назначенному генеральному директору ОАО «КамКурАгро» ФИО2 неоднократно вручались и направлялись требование о передаче новому генеральному директору ОАО «КамКур Агро» документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества, а также прекращении незаконного использования имущества.

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из статьи 48, 50, 65.1 ГК РФ, корпоративными являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган.

В силу положений статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Из материалов дела следует, что полномочия ФИО2 в качестве генерального директора ОАО «КамКур Агро» прекращены с 22.08.2022. Следовательно, с указанного момента у приведенного лица возникла обязанность по передаче документации обществу.

Суд отмечает, что, как пояснили стороны, ответчиком передана практически вся документация, являвшаяся предметом спора (что, в частности, следует из составления актов приема-передачи товарно-материальных ценностей от 10.11.2022 №№ 1, 2, 3, акта приема-передачи документов от 21.11.2022 №№ 4, 5, 6, акта приема-передачи транспортного средства от 16.12.2022 б/н).

С учетом уточнений истец просит передать все договоры, заключенные ОАО «КамКур Агро» с 24.04.2022 по настоящее время с открытым акционерным обществом «Южная специализированная организация по реализации имущества» (далее – ОАО «ЮСОРИ»), а также приложения к ним и все допсоглашения, а также представить пояснения о причинах нарушения судебного запрета по совершению действий, направленных на отчуждение имущества ОАО «КамКур Агро», а именно: заключение договора поставки № 05/10 от 05.10.2022 с Анахата ФИО5, поставке товара по заключенным договорам с Анахата ФИО5.

В обоснование требований ОАО «КамКур Агро» представлен договор цессии, заключенный 03.10.2022 между ОАО «ЮСОРИ» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД ХИМСТАР» (далее – ООО «ТД ХИМСТАР») о переводе права требования к ОАО «КамКур Агро» по договору займа от 23.06.2022 № 2/55, а также договор поставки от 05.10.2022 № 05/10 между ОАО «КамКур Агро» и компанией ANAHATA SOLUTIONS SB и универсальные передаточные документы к нему.

Отказывая в удовлетворении требований, суд отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В данном случае истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора, а также то, что после прекращения полномочий как директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

В настоящем же случае их материалов дела усматривается, что ФИО2 действовал добросовестно – обеспечивал передачу имущества и всех необходимых документов.

При этом следует принять во внимание, что согласно пояснениям ответчика (и что также подтверждено истцом), общество обладает собственными финансовыми и бухгалтерскими подразделениями, где, в том числе, хранятся документы.

Определением от 19.12.2022 судом в ОАО «ЮСОРИ», обществе с ограниченной ответственностью «ТД ХИМСТАР» истребованы в надлежаще заверенных копиях договоры (со всеми приложениями, дополнительными соглашениями), заключенные с участиемОАО «КамКур Агро».

При этом на день судебного заседания (30.01.2023) указанные документы в материалы дела не поступили, судебные направления возвращены без вручения.

На предложение суда о повторном истребовании документов в порядке статьи 66 АПК РФ представитель истца пояснил, что у ответчика и сторон имелась возможность представить документы либо связаться с контрагентами, настаивал на рассмотрении дела по существу.

Кроме того следует отметить, что фактически истец располагает сведениями о заключении спорных договоров, что следует из представления им соответствующих копий, а, следовательно, не лишен права обратиться с самостоятельным запросом к приведенным лицам.

При этом пояснения относительно второго требования ФИО2 изложил в судебном заседании 19.12.2022 (приведены в соответствующем определении).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В ходе судебного разбирательства ФИО2 пояснил, что в настоящий момент не осуществляет полномочия генерального директора ОАО «КамКур Агро», за ведение хозяйственной деятельности ответственности не несет, договоры займа имеются в распоряжении общества.

Кроме того, как отмечено ранее, ответчиком при рассмотрении дела требования истца исполнялись в добровольном порядке.

Само по себе заблуждение ФИО2 о наличии обеспечительных мер не является основанием для признания его действий не соответствующими критерию добросовестности.

Доводы истца о наличии у ответчика аффилированности с контрагентами документально не подтверждены.

Таким образом, недобросовестность в действиях ответчика из материалов дела не усматривается.

В то же время, напротив, удовлетворение безосновательных исковых требований способно повлечь нарушение прав ответчика при недобросовестных действиях истца.

Так, из статьи 16 АПК РФ, постановлений Конституционного Суда РоссийскойФедерации от 30.07.2001 № 13-П, от 05.02.2007 № 2-П, следует, что судебный акт, принятыйарбитражным судом по делу, должен обладать признаком исполнимости.

В настоящем же случае по результату рассмотрения дела не установлено оснований предполагать, что ФИО2 в действительности обладает истребуемыми документами, а истцом заявленные доводы документально не подтверждены, в связи с чем удовлетворение иска приведет лишь к начислению судебной неустойки без реальной возможности исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах уточненные исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении исковых требований возмещению истцу не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «КамКур Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»



Судья Г.В. Шмаков